曙光信息产业股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2024-052
曙光信息产业股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●回购注销原因：鉴于公司2021年限制性股票激励计划中4名激励对象离职，6名激励对象个人绩效考核未达100%解除限售标准，公司决定对以上人员持有的已获授但不符合解除限售标准的限制性股票予以回购注销。
●本次注销股份的有关情况：
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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
鉴于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）中4名激励对象离职，6名激励对象个人绩效考核未达100%解除限售标准，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、本激励计划的有关规定，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销（详见公司公告：2024-033，2024-039）。
同时，公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票的债权人通知公告》（公告编号：2024-040）。在前述公告披露后45天内，公司未收到债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司激励计划的规定，激励对象因辞职等原因离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。依据公司制定的《曙光信息产业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下称“《考核办法》”），公司将依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，若激励对象考核年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则考核年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象考核年度个人绩效考核结果为D档，则考核年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，其个人当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本计划以授予价格回购注销。
鉴于本激励计划中的4名激励对象离职以及6名激励对象个人层面绩效考核未达100%解除限售标准，公司决定对以上人员持有的已获授但不符合解除限售标准的限制性股票予以回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象10人，合计拟回购注销限制性股票60,100股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票4,592,100股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开立了回购专用证券账户，并向中登上海分公司申请办理上述限制性股票的回购过户手续，预计于2024年12月9日完成注销。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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四、说明及承诺
公司董事会说明：本次限制性股票注销事项符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，决策审批程序合法、合规。本次回购注销限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所出具法律意见书认为：
综上所述，本所律师认为，公司回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权。公司回购注销部分限制性股票不违反《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定。公司回购注销部分限制性股票尚需办理相关注销手续。
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司董事会
2024年12月5日
证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2024-053
曙光信息产业股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次会议通知和材料已提前发出。
（三）本次会议于2024年12月4日在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。
（四）本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人。
（五）本次会议由董事长主持，公司监事及高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于提名董事候选人的议案》
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票
于化龙先生不存在法律法规规定的不得担任上市公司董事的情形，同意提名于化龙先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。
2.审议通过《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票
根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，提请于2024年12月20日召开公司2024年第三次临时股东大会，审议《关于补选非独立董事的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司董事会
2024年12月5日
证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2024-054
曙光信息产业股份有限公司
关于召开2024年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年12月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年12月20日 14点00分
召开地点：北京市海淀区中关村软件园36号楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年12月20日
至2024年12月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2024年12月4日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过，详见公司于上海证券交易所、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、参加股东大会现场会议登记时间：2024年12月19日上午9:00-11:00；下午14:00-16:00。
2、现场登记方式：拟现场参加会议的股东或股东代理人应持以下文件，在登记时间，前往北京市海淀区东北旺西路8号院36号楼证券法务部办理登记： （1）自然人股东：本人身份证原件；
（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证原件、授权委托书原件；
（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件；
（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）。
3、邮箱登记方式：拟现场参加会议的股东或股东代理人可以通过指定邮箱（investor@sugon.com）在登记时间截止前提交上述登记文件彩色扫描件办理登记，届时持邮箱回复确认书参会。
4、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。
六、其他事项
1、本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排交通、食宿等费用。
2、联系地址：北京市海淀区东北旺西路8号院36号楼证券法务部，邮政编码：100193。
3、联系方式：电话：010-56308016 ；邮箱：investor@sugon.com。
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司董事会
2024年12月5日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
曙光信息产业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月20日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2024-055
曙光信息产业股份有限公司
关于补选非独立董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为确保董事会正常运作，完善公司治理结构，经公司董事会提名委员会对候选人任职资格审查，公司于2024年12月4日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提名董事候选人》等议案，同意提名于化龙先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，并召开2024年第三次临时股东大会予以审议。于化龙先生未持有公司股份，不在公司及控股子公司担任任何职务，将在股东大会审议通过之日起当选为公司董事会外部董事（个人简历见附件）。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，被提名人不存在法律法规规定的不得担任上市公司董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到证监会行政处罚；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司董事会
2024年12月5日
附件：非独立董事候选人简历
于化龙，男，汉族，1978年5月生，中共党员，研究生学历，南开大学经济学博士。天津海泰资本投资管理有限公司副总经理，负责公司财务、基金和产业投资等工作。兼任天津市滨海产业基金管理有限公司董事、天津滨海高新投资管理有限公司董事、天津海泰红土创新投资有限公司董事。
截至目前，于化龙先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所规定的情形，不存在重大失信等不良记录，也不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
