四川省自贡运输机械集团股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：001288 证券简称：运机集团 公告编号：2024-165
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2024年11月29日以电子邮件及电话的方式发出通知，并于2024年12月4日下午3点在公司四楼418会议室以现场及视频通讯相结合的方式召开。本次会议由公司董事长吴友华先生主持，应当出席本次会议的董事共9人，实际参会的董事共9人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过《关于公司向银行申请并购贷款并质押控股子公司股权的议案》
董事会同意公司以持有的山东欧瑞安电气有限公司（以下简称“欧瑞安”）56.50%股权提供质押担保向银行申请敞口额度为1.5255亿元、贷款期限为60个月的并购贷款，用于支付公司收购欧瑞安56.50%股权的对价款或置换已支付交易价款的自筹资金，具体内容以最终签署的并购贷款协议为准。董事会同意授权公司董事长吴友华先生及经营管理层根据实际情况适当调整贷款银行及相应额度、期限和利率、签署上述贷款及质押有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司向银行申请并购贷款并质押控股子公司股权的公告》（公告编号：2024-166）。
三、备查文件
1、第五届董事会第十三次会议决议
特此公告。
四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会
2024年12月4日
证券代码：001288 证券简称：运机集团 公告编号：2024-166
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
关于公司向银行申请并购贷款并质押
控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月 4日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向银行申请并购贷款并质押控股子公司股权的议案》，同意公司以持有的山东欧瑞安电气有限公司（以下简称“欧瑞安 ”或“标的公司 ”）56.50%的股权提供质押担保向银行申请并购贷款，用于直接支付公司收购欧瑞安56.50%股权（以下简称“本次收购”）的对价款，或置换已支付交易价款的自筹资金。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《四川省自贡运输机械集团股份有限公司章程》等相关规定，本次公司申请并购贷款并质押控股子公司股权事项，不构成关联交易，不构成重大资产重组，在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、并购贷款的基本情况
公司于2024年10月29日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于收购山东欧瑞安电气有限公司56.50%股权的议案》，同意公司以现金25,425.00 万元收购欧瑞安56.50%股权，并取得其控制权。2024年11月7日，公司于巨潮资讯网披露了《关于收购山东欧瑞安电气有限公司56.50%股权进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2024-148），上述股份已完成交割，公司成为欧瑞安的控股股东，持有欧瑞安56.50%的股权。
为提高资金使用效率，公司拟以持有的欧瑞安56.50%股权提供质押担保向银行申请并购贷款，并购贷款具体内容如下：
1、贷款额度：敞口金额人民币1.5255亿元，且不超过交易对价的60%。
2、贷款期限：60个月，可分笔提款。
3、贷款利率：以与银行签署的并购贷款业务相关授信合同/协议为准。
4、贷款用途：用于直接支付公司收购欧瑞安56.50%股权的对价款，或置换已支付交易价款的自筹资金。
5、担保方式：放款后90日内，公司以本次收购的欧瑞安56.50%股权提供质押担保。
6、还款方式：公司尚未与银行正式签订并购贷款等协议，具体内容以最终签署的并购贷款协议为准。
二、拟质押标的公司基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：山东欧瑞安电气有限公司
2、统一社会信用代码：913709000629945305
3、注册资本：5160 万人民币
4、法定代表人：杜舜
5、成立日期：2013年3月7日
6、营业期限：2013-03-07至无固定期限
7、公司性质：其他有限责任公司
8、注册地：泰安高新区一天门大街以北3777号
9、经营范围：一般项目：电动机制造；电机及其控制系统研发；变压器、整流器和电感器制造；电力电子元器件制造；机械电气设备制造；工业自动控制系统装置制造；电气机械设备销售；发电机及发电机组制造；矿山机械制造；矿山机械销售；石油钻采专用设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；仪器仪表制造；智能控制系统集成；发电机及发电机组销售；工业自动控制系统装置销售；软件开发；石油钻采专用设备销售；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
10、产权及控制关系：截至本公告披露日，公司持有欧瑞安56.50%股权。
（二）主要财务指标
单位：人民币万元
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注：上表财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）其他说明
经查询，截至本公告披露日，欧瑞安不属于失信被执行人。
三、对公司的影响
公司申请本次并购贷款有利于优化公司的融资结构，提高公司资金周转率，符合公司的经营战略及融资需求，符合公司长远战略规划。目前，公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请并购贷款并质押控股子公司股权不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会给公司带来重大财务风险，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
四、授权及其他事项
董事会授权公司董事长吴友华先生及经营管理层根据实际情况适当调整贷款银行及相应额度、期限和利率、签署上述贷款及质押有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
五、备查文件
1、第五届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会
2024年12月4日
