上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
证券代码:688016 证券简称:心脉医疗 编号:2024-080
上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司(以下简称“心脉医疗”或“公司”)第三届监事会第三次会议(以下简称“本次会议”或“会议”)于2024年12月3日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由公司监事会主席梁敏女士召集并主持,会议应出席监事3名,实际出席监事3名,全体监事一致同意豁免本次会议提前通知期限,本次会议的通知于2024年12月3日以通讯方式送达全体监事。本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议,通过了以下议案:
(一)审议通过《关于〈上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司2024年员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》
经审议,监事会认为:《上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司2024年员工持股计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,符合公司长远发展的需要。监事会同意公司实施2024年员工持股计划。
表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权;关联监事蔡林林回避表决。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司2024年员工持股计划(草案)》及其摘要。
(二)审议通过《关于〈上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》
经审议,监事会认为:公司《2024年员工持股计划管理办法》符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,内容合法、有效。管理办法坚持了公平、公正、公开的原则,能够确保公司2024年员工持股计划的顺利实施和规范运行,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权;关联监事蔡林林回避表决。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。
特此公告。
上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司监事会
2024年12月5日
证券代码:688016 证券简称:心脉医疗 编号:2024-081
上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司
关于2024年第二次职工代表大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年12月3日召开职工代表大会,就公司拟实施的2024年员工持股计划征求职工代表意见。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经与会职工代表民主讨论,经决议通过如下事项:
审议通过《关于〈上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司2024年员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》
为建立和完善员工、股东的利益共享机制,改善公司治理水平,提高职工的凝聚力和公司竞争力,调动员工的积极性和创造性,促进公司长期、持续、健康发展,公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,制定了《上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司2024年员工持股计划(草案)》及其摘要。
经与会职工代表讨论,认为公司2024年员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则,在实施员工持股计划前充分征求了公司员工意见,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
全体职工代表一致同意并通过《上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司2024年员工持股计划(草案)》及其摘要。
本议案需经股东大会审议通过后方可生效。
特此公告。
上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司董事会
2024年12月5日
证券代码:688016 证券简称:心脉医疗 编号:2024-079
上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司(以下简称“心脉医疗”或“公司”)第三届董事会第四次会议(以下简称“本次会议”或“会议”)于2024年12月3日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由公司董事长Jonathan Chen先生召集并主持,会议应出席董事7名,实际出席董事7名,全体董事一致同意豁免本次会议提前通知期限,本次会议的通知于2024年12月3日以通讯方式送达全体董事。本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议,通过了以下议案:
(一)审议通过《关于〈上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司2024年员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》
为建立和完善员工、股东的利益共享机制,改善公司治理水平,提高职工的凝聚力和公司竞争力,调动员工的积极性和创造性,促进公司长期、持续、健康发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,拟实施公司2024年员工持股计划,并制定了《上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司2024年员工持股计划(草案)》及其摘要。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权;关联董事朱清回避表决。
本议案尚需提交2024年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司2024年员工持股计划(草案)》及其摘要。
(二)审议通过《关于〈上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》
为了规范本员工持股计划的实施,确保本员工持股计划的有效落实,公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,结合公司实际情况制定了《上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权;关联董事朱清回避表决。
本议案尚需提交2024年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。
(三)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》
为保证本员工持股计划的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理本员工持股计划的相关具体事宜,包括但不限于以下事项:
1、授权董事会实施本员工持股计划;
2、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止,包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本员工持股计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜,提前终止本次员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜;
3、授权董事会根据需要办理本员工持股计划回购注销相关事宜;
4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜;
5、授权董事会对员工持股计划草案作出解释;
6、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准;
7、授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件;
8、若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求,授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善;
9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构(包括但不限于本员工持股计划管理委员会)或人士依据本次员工持股计划约定行使,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权;关联董事朱清回避表决。
本议案尚需提交2024年第四次临时股东大会审议。
特此公告。
上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司董事会
2024年12月5日
证券简称:心脉医疗 证券代码:688016
上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司
2024年员工持股计划
(草案)摘要
二〇二四年十二月
声明
本公司董事会及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
风险提示
一、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施,后续能否获得公司股东大会批准尚存在不确定性。
二、有关本员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步方案,本员工持股计划能否最终完成实施,存在不确定性。
三、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则参与本员工持股计划。若员工认购金额较低时,本员工持股计划存在不成立或者低于预计规模的风险。
四、公司后续将根据规定披露相关进展情况,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、《上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司2024年员工持股计划(草案)》系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司章程》等规定制定。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。
三、本员工持股计划首次授予部分的参加对象包括公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、公司核心人员及业务、技术骨干。本员工持股计划初始设立时持有人总人数不超过187人(不含预留份额),其中董事、监事、高级管理人员共7人,具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
四、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的心脉医疗A股普通股股票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量约110万股,约占本员工持股计划草案公布时公司股本总额12,326.2117万股的0.89%,具体股票数量将视回购情况而定。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后,将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
本员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%,单个持有人所持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。前述标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。
五、为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才,本员工持股计划拟预留10万股作为预留份额,占本员工持股计划股票总数的9.09%,预留份额将用于激励公司未来新引入人才、对公司发展做出突出贡献的团队或个人。预留份额待管理委员会在确定持有人后再行分配,届时公司将相应标的股票非交易过户至本员工持股计划专用账户。
六、本员工持股计划购买公司回购专用账户内标的股票的价格为58元/股。
七、本员工持股计划设立后采用自行管理模式。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会,并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构,代表员工持股计划持有人行使股东权利,切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
八、本员工持股计划的存续期为60个月,自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划首次授予部分所获标的股票分三期解锁,解锁时点分别为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月,每期解锁的标的股票比例分别40%、30%、30%。各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
九、公司实施本员工持股计划前,通过职工代表大会征求员工意见;董事会审议通过本员工持股计划后,公司将发出召开股东大会通知,审议本员工持股计划。监事会就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
十、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
十一、本员工持股计划实施后,不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
在本员工持股计划草案中,除非文义另有所指,下列简称特指如下含义:
■
注:本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况,系四舍五入所致,下同。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,制定了本计划草案,目的在于完善员工、股东的利益共享和风险共担机制,提高员工的凝聚力和公司竞争力,调动员工的积极性和创造性,促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
(一)依法合规原则
本员工持股计划严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二)自愿参与原则
本员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加,公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
(三)风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
(一)员工持股计划参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,并结合实际情况确定。
本员工持股计划首次授予部分的参加对象应符合以下标准之一:
1、公司董事(不含独立董事,下同)、监事、高级管理人员;
2、公司核心人员及业务、技术骨干。
除本员工持股计划另有约定外,所有参加对象必须在参与本员工持股计划时以及本员工持股计划的存续期内与公司签署劳动/聘用合同。
(二)员工持股计划的持有人情况
本员工持股计划初始设立时持有人总人数不超过187人(不含预留份额),其中董事、监事、高级管理人员共7人。
本员工持股计划以“份”作为持有份额单位,每份份额为1.00元,本次员工持股计划的总份额为6,380万份,员工必须认购整数倍份额。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划初始设立时,参加对象及拟持有份额的情况如下:
■
注1:本员工持股计划的最终参加员工人数、名单以及持有人具体持有份额根据员工实际认购情况确定。
注2:公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,单个持有人所持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
本员工持股计划的持有人应按照上述分配的份额及时缴纳认购资金,本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。若持有人未按期、足额缴纳认购资金,则自动丧失相应的认购权利,由董事会或董事会薪酬与考核委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或将相关份额放入预留份额中。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才,本员工持股计划拟预留10万股作为预留份额,占本员工持股计划股票总数的9.09%,预留份额将用于激励公司未来新引入人才、对公司发展做出突出贡献的团队或个人。
预留份额待确定持有人后再行受让并将相应标的股票非交易过户至本员工持股计划专用账户。预留份额在被授予前不享有与本持股计划持有人相关的表决权,不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的分配方案(该方案包括但不限于确定持有人、预留份额购买价格等)由管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。若本员工持股计划存续期届满且预留份额仍未完全分配,则由管理委员会决定剩余份额及对应公司标的股票的处置事宜。
预留份额分配完成后,参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计获授份额占本员工持股计划总份额的比例不超过30%。
(三)参加对象的核实
公司聘请的律师将对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见书。
四、员工持股计划的股票来源、资金来源、购买价格和规模
(一)员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的心脉医疗A股普通股股票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量约110万股,约占本员工持股计划草案公布时公司股本总额12,326.2117万股的0.89%。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后,将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
公司回购专用账户回购股份的情况如下:
公司于2024年7月23日召开第二届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,截至2024年11月23日,公司本次回购方案实施完毕。公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,087,100股,占公司总股本的比例为0.88%,回购成交的最高价为103.96元/股,最低价为78.69元/股,回购均价91.98元/股,支付的资金总额为人民币99,988,910.85元(不含印花税、交易佣金等交易费用)。
公司于2024年10月28日召开第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式第二期回购公司股份方案的议案》,公司董事会同意公司以公司自有资金和/或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股(A股)股票,回购资金总额不低于人民币10,000万元(含)且不超过人民币20,000万元(含),回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划。截至目前,公司本次回购尚未实施完毕。
本员工持股计划所涉及的标的股票系来源于上述回购方案回购的股份或公司未来新制定回购方案而回购的公司股份。
(二)员工持股计划的资金来源
本员工持股计划拟参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
(三)员工持股计划的购买价格
1、购买价格
本员工持股计划购买公司回购专用账户内标的股票的价格为58元/股。
2、购买价格的确定方法
本员工持股计划购买公司回购专用账户内标的股票的价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
(1)本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%,为50.83元/股;
(2)本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%,为53.03元/股;
(3)本员工持股计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%,为51.71元/股;
(4)本员工持股计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%,为50.15元/股。
首次向持有人授出权益份额所对应标的股票的价格同前述购买价格。预留份额的购买价格由管理委员会确定。
3、购买价格的调整方法
在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划标的股票过户至本员工持股计划名下前,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜,公司董事会可以对股票购买价格进行相应的调整。具体调整方法如下:
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中:P0为调整前的购买价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的购买价格。
(2)配股
P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
其中:P0为调整前的购买价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的购买价格。
(3)缩股
P=P0÷n
其中:P0为调整前的购买价格;n为缩股比例;P为调整后的购买价格。
(4)派息
P=P0-V
其中:P0为调整前的购买价格;V为每股的派息额;P为调整后的购买价格。经派息调整后,P仍须大于1。
(5)增发
公司在发生增发新股的情况下,购买价格不做调整。
(四)员工持股计划的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模约110万股,约占本员工持股计划草案公布时公司股本总额12,326.2117万股的0.89%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定,公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%,单个持有人所持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。前述标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。
五、员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排
(一)员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为60个月,自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的,本员工持股计划自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意后,本员工持股计划的存续期可以延长。
3、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告,说明本员工持股计划所持有的标的股票数量。
4、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定,在下列期间不得买卖公司股票:
1)公司年度报告、半年度报告公告前十五日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前十五日起算,至公告前一日;
2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内;
3)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中,至依法披露之日止;
4)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章、监管规则、政策性文件等发生变更,员工持股计划的交易限制自动适用变更后的相关规定。
(二)员工持股计划的锁定期及解锁安排
1、员工持股计划的锁定期
本员工持股计划首次授予部分所获标的股票,自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月且满足本员工持股计划约定的解锁条件后,开始分期解锁,具体安排如下:
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本员工持股计划设置预留权益,预留份额的持有人及授予数量将由管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定,预留授予部分的解锁安排如下:
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锁定期内,因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定,该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。
2、公司层面业绩考核
本员工持股计划首次授予部分将2025年至2027年三个会计年度作为业绩考核年度,具体公司层面业绩考核指标如下:
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注:上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除本计划有效期内公司股权激励计划及/或员工持股计划所计提全部股份支付费用的影响,下同。
本员工持股计划预留授予部分将2025年至2027年三个会计年度作为业绩考核年度,具体公司层面业绩考核指标如下:
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如某一批次对应的公司层面业绩考核指标未达成,则该期未解锁份额对应的标的股票递延至下一期进行合并考核,在下一个解锁期的公司业绩考核实现时解锁。持有人所持当期份额以及前期递延份额(如有)对应的标的股票均可按公司层面解锁比例解锁。
如若递延至最后一个解锁期时业绩仍未达成的,则相应的权益均不得解锁,相关权益由管理委员会收回,收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额,管理委员会根据董事会授权对收回的相关权益进行处置。处置方式包括但不限于将相关份额重新分配给符合条件的其他员工、在二级市场售出或提请公司董事会回购注销该份额所对应的股票。
3、个人层面绩效考核
若公司层面的业绩考核达标,则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核,每个会计年度考核一次,具体如下所示:
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据此,持有人当年实际可解锁的权益份额=持有人当期员工持股计划标的股票权益数量×个人层面解锁比例。
若持有人因个人层面绩效考核不能解锁的份额由管理委员会收回,收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额。管理委员会有权将前述未能解锁的相关权益份额进行处置,处置方式包括但不限于将相关份额放入预留份额、重新分配给符合条件的其他员工,在二级市场售出或提请公司董事会回购注销该份额所对应的股票。
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案,并提交持有人会议审议。
七、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况
本员工持股计划存续期内,持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利,包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排,以及参加公司现金分红、送股、转增股份等的安排。
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
(一)员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意,并提交公司董事会审议后提交股东大会审议通过后方可实施。
(二)员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期届满后如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划锁定期届满,且本员工持股计划所持有的公司标的股票出售完毕后,经管理委员会决定,本员工持股计划可提前终止。
3、除前述情形外,本员工持股计划若需提前终止的,须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意,并提交公司董事会后提交股东大会审议通过后方可实施。
(三)员工持股计划股份权益的处置办法
1、存续期内,除法律、行政法规、部门规章另有规定,持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、存续期内,持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让,未经同意擅自转让的,该转让行为无效。
3、存续期内,发生如下情形之一的,持有人所持权益不做变更:
(1)职务变更:存续期内,持有人职务变动但仍在公司(含分公司、控股子公司)任职且符合参与持股计划条件的。管理委员会有权要求持有人按变更职务后的考核要求进行考核。
(2)退休:持有人按照国家法规及公司规定正常退休,且退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供服务,遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的。
(3)因执行公务丧失劳动能力或身故:存续期内,持有人因执行公务丧失劳动能力或身故的,其持有的本员工持股计划权益不作变更(因执行公务身故的由其继承人继承)。
(4)管理委员会认定的其他情形。
4、存续期内,发生如下情形之一的,管理委员会有权取消该持有人参与资格并收回持有人在员工持股计划中持有的份额,原则上按其原始出资金额和其持有份额对应现值(以管理委员会决定取消持有人参与资格当日的收盘价计算现值)的孰低值返还个人:
(1)持有人辞职、持有人劳动/聘用合同到期后拒绝与公司续签合同的;
(2)公司裁员、持有人劳动/聘用合同到期后公司不与其续签合同的;
(3)持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、违反公司制度等原因被公司解除与持有人劳动/聘用关系的;
(4)非因执行公务丧失劳动能力或身故(非因执行公务身故的,公司与其继承人协商办理资金退还事宜);
(5)持有人退休后未与公司签署返聘协议,且未以其他形式继续为公司提供服务的;
(6)公司和持有人协商解除劳动/聘用关系的;
(7)管理委员会认定的其他情形。
在员工持股计划全部权益份额尚未分配完毕的情况下,无论管理委员会是否已出售员工持股计划持有的部分/全部标的股票,本条均应当适用。若员工持股计划已分配部分权益份额,则管理委员会有权按持有人剩余持有权益份额对应的原始出资金额和其持剩余持有份额对应现值的孰低值作为收回对价返还给该名持有人。
管理委员会可以将收回的员工持股计划份额转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人,受让人可以不是员工持股计划原持有人。转让对价由管理委员会决定,如转让对价高于收回对价的,差额权益由除受让人之外的其他持有人按照份额比例共享。管理委员会亦有权将相关份额放入预留权益份额、回购注销或择机出售相应员工持股计划份额对应标的股票。如返还持有人后仍存在收益,收益部分归公司所有。
5、在锁定期内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
6、在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票的解锁期与相对应股票相同。
7、在存续期内,公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产,由管理委员会决定是否进行分配。
8、本员工持股计划锁定期届满后、存续期内,由管理委员会决定员工持股计划所持标的股票的出售安排,由管理委员会决定对本员工持股计划权益的分配安排,如决定分配,由管理委员会在依法扣除相关税费后,按照持有人所持份额进行分配。或者由管理委员会向登记结算公司提出申请,根据相关法律法规的要求,按持有人所持份额的比例,将标的股票过户至持有人个人账户,由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的,由管理委员会统一变现该部分资产,并按持有人所持份额的比例,分配给持有人。
9、本员工持股计划终止或存续期届满后,若存在未分配权益份额,管委会有权按以下方式进行处置:
(1)出售未分配权益份额(包括因参与送转、配股等事宜而新增的股份),所获得的资金将归公司所有;
(2)可以提请公司董事会审议,将上述未分配权益份额所对应的标的股票由公司进行回购并注销;
(3)法律法规允许的其他方式。
10、如发生其他未约定事项,持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
九、员工持股计划的管理模式
员工持股计划设立后将采用自行管理模式。
股东大会是公司的最高权力机构,负责审核批准本员工持股计划;公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划,并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构,持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会,授权管理委员会作为管理方,负责本员工持股计划的日常管理事宜。
(一)持有人
参加对象认购员工持股计划份额的,成为本员工持股计划的持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下:
(1)参加持有人会议并表决;
(2)按份额比例享有本员工持股计划的权益;
(3)对本员工持股计划的管理进行监督,提出建议或质询;
(4)相关法律法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
2、持有人的义务如下:
(1)存续期内,除本员工持股计划另有规定或管理委员会批准外,持有人不得转让其持有本计划的份额;
(2)按认购份额承担员工持股计划的风险;
(3)按持有份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费,并自行承担因参与员工持股计划,以及员工持股计划符合解锁条件、股票抛售后,依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收;
(4)遵守生效的持有人会议决议及管理委员会会议决议;
(5)遵守相关法律法规和本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》的规定,并承担相应义务。
(二)持有人会议
持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。
1、以下事项需要召开持有人会议进行审议:
(1)选举、罢免管理委员会委员;
(2)员工持股计划的变更、终止、存续期的延长;
(3)员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案;
(4)审议和修订《员工持股计划管理办法》;
(5)授权管理委员会进行员工持股计划的日常管理,包括但不限于依据本员工持股计划相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处置事项,确认可解锁的权益份额,收回未解锁的权益份额,再分配尚未授出的权益份额;
(6)授权管理委员会行使本员工持股计划所持标的股票对应股东权利;
(7)授权管理委员会负责员工持股计划所持标的股票的出售、清算和财产分配;
(8)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
(9)相关法律、法规、规章或规范性文件规定的持有人会议可以行使的其他职权。
2、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持,其后持有人会议由管理委员会负责召集,由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。
3、召开持有人会议,管理委员会应提前1日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容:
(1)会议的时间、地点;
(2)会议的召开方式;
(3)拟审议的事项(会议提案);
(4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(5)会议表决所必需的会议材料;
(6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;
(7)联系人和联系方式;
(8)发出通知的日期。
如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第(1)至(3)项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的表决程序
(1)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决方式为书面表决。
(2)本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
(3)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。
(4)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%份额同意后则视为表决通过(《员工持股计划管理办法》约定或相关法律法规要求需2/3以上份额同意的除外),形成持有人会议的有效决议。预留份额在被授予前,不具备与持有人相关的表决权,不计入可行使表决权份额的基数。
(5)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
(6)会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。
(三)管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划进行日常管理,代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会成员发生变动时,由全体持有人会议重新选举,经出席持有人会议的持有人(或代理人)所持有效表决权的1/2以上通过。
2、管理委员会由3名委员组成,设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定,对员工持股计划负有下列忠实义务:
(1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财产;
(2)不得挪用员工持股计划资金;
(3)未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(4)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保;
(5)不得利用其职权损害员工持股计划利益;
(6)法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责:
(1)负责召集持有人会议,执行持有人会议的决议;
(2)代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理,包括但不限于依据本持股计划相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处置事项,确认可解锁的权益份额,收回未解锁的权益份额,再分配尚未授出的权益份额;
(3)代表全体持有人行使本员工持股计划所持标的股票对应股东权利;
(4)办理员工持股计划份额认购事宜;
(5)负责制定预留份额分配方案,包括但不限于确定持有人、预留份额购买价格等;
(6)管理员工持股计划利益分配;
(7)管理员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户;
(8)办理员工持股计划份额薄记建档、变更和继承登记;
(9)商议、制定及执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案;
(10)管理本员工持股计划资产,负责本员工持股计划所持标的股票的出售、清算和财产分配;
(11)代表或委托公司代表本员工持股计划签署相关文件;
(12)持有人会议授权的其他职责;
(13)本员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权:
(1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;
(2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;
(3)管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意,可豁免上述通知时限。情况紧急,需要尽快召开管理委员会紧急会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内,召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决,实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
(四)股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理员工持股计划的相关具体事宜,包括但不限于以下事项:
1、授权董事会实施本员工持股计划;
2、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止,包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本员工持股计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜,提前终止本次员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜;
3、授权董事会根据需要办理本员工持股计划回购注销相关事宜;
4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜;
5、授权董事会对员工持股计划草案作出解释;
6、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准;
7、授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件;
8、若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求,授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善;
9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构(包括但不限于本员工持股计划管理委员会)或人士依据本次员工持股计划约定行使,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
(五)员工持股计划的风险防范及隔离措施
1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2、本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定,风险防范和隔离措施充分。
3、管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定,管理员工持股计划资产,并维护员工持股计划持有人的合法权益,确保员工持股计划的资产安全,避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
十、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定:完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设本员工持股计划于2024年12月中旬将首次授予部分标的股票100万股授予本员工持股计划的参加对象,以2024年12月4日公司股票收盘价格(101元/股)进行预测算,预计本员工持股计划首次授予部分费用摊销情况测算如下:
单位:万元
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注:上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含预留份额,预留份额授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计,本次股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用,由此有效地激发公司员工的积极性、提高经营效率,本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十一、其他重要事项
(一)公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项,按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。
(二)公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工劳动/聘用期限的承诺,公司与持有人的劳动/聘用关系仍按公司与持有人签订的劳动/聘用合同执行。
(三)本员工持股计划的解释权属于公司董事会,经公司股东大会审议通过后生效。
上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司董事会
2024年12月3日