杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司收购报告书

上市公司名称：杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：凯尔达

股票代码：688255

收购人一：王仕凯

住所地：浙江省乐清市乐城镇**村

通讯地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区长鸣路778号

收购人二：王国栋

住所地：浙江省乐清市乐城镇**村

通讯地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区长鸣路778号

收购人三：王金

住所地：浙江省杭州市上城区**路**号

通讯地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区长鸣路778号

收购人四：王健

住所地：浙江省杭州市上城区四季青街道**路**号

通讯地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区长鸣路778号

一致行动人一：叶碎蕊

住所地：浙江省杭州市上城区**路**号

通讯地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区长鸣路778号

一致行动人二：王瑶瑶

住所：浙江省温州市乐清市城东街道**路**号

通讯地址：浙江省温州市乐清市城东街道旭阳路旭金大楼1-2层

签署日期：二〇二四年十二月四日

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人及其一致行动人没有通过其他任何方式增加或减少其在杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司拥有权益的股份。

三、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

四、收购人及其一致行动人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。

五、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人一

姓名：王仕凯

性别：男

国籍：中国

身份证号码：3303231953********

住所：浙江省乐清市乐城镇**村

通讯地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区长鸣路778号

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

收购人二

姓名：王国栋

性别：男

国籍：中国

身份证号码：3303231967********

住所：浙江省乐清市乐城镇**村

通讯地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区长鸣路778号

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

收购人三

姓名：王金

性别：男

国籍：中国

身份证号码：3303821982********

住所：浙江省杭州市上城区**路**号

通讯地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区长鸣路778号

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

收购人四

姓名：王健

性别：男

国籍：中国

身份证号码：3303821988********

住所：浙江省杭州市上城区四季青街道**路**号

通讯地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区长鸣路778号

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

一致行动人一

姓名：叶碎蕊

性别：女

国籍：中国

身份证号码：3303231958********

住所：浙江省杭州市上城区**路**号

通讯地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区长鸣路778号

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

一致行动人二

姓名：王瑶瑶

性别：女

国籍：中国

身份证号码：3303821987********

住所：浙江省温州市乐清市城东街道**路**号

通讯地址：浙江省温州市乐清市城东街道旭阳路旭金大楼1-2层

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

二、收购人及其一致行动人最近五年内的主要职业、职务

王仕凯：最近五年担任凯尔达集团董事长、经理；乐清市元泰电子有限公司监事；浙江拓卡斯科技股份有限公司监事；公司董事。

王国栋：最近五年担任凯尔达集团董事；乐清市元泰电子有限公司执行董事、总经理。

王金：最近五年担任凯尔达电焊机执行董事、总经理；公司副董事长。

王健：最近五年曾担任凯尔达电焊机采购部总监；公司采购部负责人、总经理助理。现任凯尔达集团董事、公司副总经理。

叶碎蕊：最近五年担任乐清市珍金财务咨询服务中心（普通合伙）执行事务合伙人。

王瑶瑶：最近五年担任招商银行股份有限公司温州乐清支行客户经理。

三、收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人最近5年内均未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

四、收购人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人直接控制的核心企业情况如下：

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五、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

六、收购人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人未直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。

七、收购人及其一致行动人的关系

王国栋系王仕凯的堂叔，王金系王仕凯的儿子，王健系王仕凯的侄子，王瑶瑶系王健的姐姐，叶碎蕊系王金的母亲。收购人王仕凯、王国栋、王金、王健为保证凯尔达集团股权结构的稳定，已重新签署了《关于共同控制凯尔达集团有限公司并保持一致行动的协议书》；王瑶瑶、叶碎蕊作为收购人王仕凯、王国栋、王金、王健的一致行动人已与收购人签署了《一致行动协议》。

第三节 收购的目的

一、本次收购的目的

公司原实际控制人之一王三友先生逝世，其生前持有公司控股股东凯尔达集团14.48%的股权。其配偶叶秋夏女士、其子王健先生和其女王瑶瑶女士依法继承、赠与、股权转让凯尔达集团相关股权，导致王健先生、王瑶瑶女士间接持有的公司权益发生变动。

本次收购系凯尔达集团的股权结构变更，不触及要约收购义务，不涉及凯尔达集团所持公司股份变动，不会导致公司控股股东发生变更。

根据《关于共同控制凯尔达集团有限公司并保持一致行动的协议书》，公司实际控制人之一由王三友先生变更为王健先生，其他三位实际控制人仍为王仕凯先生、王国栋先生、王金先生未发生变化。

二、收购人及其一致行动人在未来12个月内增持或处置已拥有权益的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内增持凯尔达股份或者处置其已拥有的凯尔达权益的计划。若发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人及其一致行动人持股情况

截至本报告书签署日，凯尔达集团持有公司股份37,794,917股，占公司股份总数的34.40%，系公司的控股股东。

原实际控制人之一王三友先生生前未直接持有公司股份，通过凯尔达集团间接持有公司4.98%的股份，其与王仕凯先生、王国栋先生、王金先生共同控制公司。

本次收购前，收购人王仕凯先生、王国栋先生、王金先生、王健先生未直接持有公司股份，分别通过凯尔达集团间接持有公司5.16%、4.75%、4.66%、0.09%的股份。另王仕凯先生、王金先生、王健先生作为公司2024年限制性股票激励计划的激励对象，分别已获授但尚未归属的公司第二类限制性股票70万股、30万股、10万股，占公司股份总数的0.64%、0.27%、0.09%。

本次收购前，一致行动人叶碎蕊女士未直接持有公司股份，通过乐清市珍金财务咨询服务中心（普通合伙）间接持有公司1.76%的股份；王瑶瑶女士未直接或间接持有公司股份。

根据相关安排，王健先生通过继承和受赠方式取得凯尔达集团12.07%的股权，通过股权转让方式转出凯尔达集团0.09%的股权，变动后王健先生合计持有凯尔达集团12.24%的股权；王瑶瑶女士通过继承和受让方式取得凯尔达集团2.5%的股权。

本次收购后，王健先生通过凯尔达集团间接持有公司4.21%的股份，王瑶瑶女士通过凯尔达集团间接持有公司0.86%的股份，王仕凯先生、王国栋先生、王金先生、叶碎蕊女士的持股权益未发生变化。

本次收购前后，公司实际控制人及其一致行动人持股情况具体如下表所示：

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根据《关于共同控制凯尔达集团有限公司并保持一致行动的协议书》，本次收购后王仕凯先生、王国栋先生、王金先生、王健先生合并持有凯尔达集团54.59%的股权，间接合并持有公司18.78%的股份。公司控股股东凯尔达集团的持股数量未发生变化。

本次收购前后，实际控制人、控股股东与公司的股权控制关系情况如下：

本次收购前：

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本次收购后：

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二、本次收购方式

本次收购前，公司控股股东为凯尔达集团，实际控制人为王仕凯先生、王国栋先生、王三友先生、王金先生。公司原实际控制人之一王三友逝世后，其余三位共同控制人王仕凯、王国栋、王金三人合计持有凯尔达集团42.35%的股权，且王仕凯、王国栋均担任凯尔达集团董事并控制凯尔达集团2/3的董事席位，仍能实际控制凯尔达集团，从而间接控制上市公司。

王三友先生逝世后，根据杭州市国立公证处出具的（2024）浙杭证民字第9459号《公证书》，王健继承取得了凯尔达集团2.41%的股权。参照《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号一一招股说明书＞第七条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第17号》中“在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认”的规定。各方于继承事项完成后，就王三友先生凯尔达实际控制人身份继承事项进行协商讨论。考虑到王健已于公司任职并参与经营决策，经协商一致，各方确定自继承之日起由王健继承王三友先生的实际控制人身份。

综上，本次收购完成后，公司控股股东未发生变化，仍为凯尔达集团，实际控制人由王仕凯先生、王国栋先生、王三友先生、王金先生变更为王仕凯先生、王国栋先生、王金先生、王健先生。

三、本次收购所涉及协议的主要内容

（一）股权赠与协议书

赠与方：叶秋夏

受赠方：王健

1、2024年9月26日，赠与方将在凯尔达集团9.66%的股权赠与受赠方。

2、赠与方自赠与协议生效之日起在凯尔达集团的权益和责任，相应由受赠方享受和承担。

（二）股权转让合同

出让方：王健

受让方：王瑶瑶

1、出让方将拥有凯尔达集团0.09%的股权转让给受让方。

2、本次股权转让的价款为11.21万元，转让价款的交割方式为：货币。

3、本次股权转让的基准日为2024年11月12日。

4、股权转让后，出让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务；受让方依照转让合同享受股东权利的同时必须承担股东的义务。

四、本次收购的股份是否存在权利限制的情况

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人未直接持有公司股份，本次收购所涉及的收购人及其一致行动人间接持有的公司股份不存在被质押、司法冻结等其他权利限制情形。根据《收购管理办法》第七十四条规定，本次收购人收购的股份，自本次收购完成之日起18个月内，收购人持有的凯尔达集团股权及通过凯尔达集团间接持有的凯尔达股份不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。

五、本次收购后收购人及其一致行动人承诺履行情况

本次收购后，收购人王仕凯先生、王国栋先生、王金先生及一致行动人叶碎蕊女士仍需遵守公司上市时所作出的仍在有效期内的相关承诺，王健先生、王瑶瑶女士将继续履行王三友先生生前对外公开披露的仍在有效期内的相关承诺。

第五节 资金来源

本次收购涉及遗产继承、赠与的部分，不涉及资金需求及相应资金安排。

本次收购中涉及股权转让的部分，根据王健与王瑶瑶签署的《股权转让合同》，王健先生以原始出资额为定价依据，出让其持有的凯尔达集团0.09%的股权，股权转让价款合计11.21万元，转让价款的交割方式为：货币，王瑶瑶女士受让前述股权的资金全部来源于其合法自有资金。

第六节 免于发出要约的情况

本次权益变动系上市公司原实际控制人之一王三友逝世而引发的王氏家族内部出于继承、代际传承安排进行的权益变动行为。上市公司实际控制人及其一致行动人合计持有的上市公司权益、股份数量未发生变化。公司实际控制人及其一致行动人自上市以来控制上市公司股份的比例一直高于30%，不存在通过增持或其他方式导致其拥有的上市公司权益由低于30%增加至30%以上的情形。王健个人间接持有上市公司0.09%的股份，根据《上市公司收购管理办法》实际控制人及其一致行动人权益合并计算后，合计控制上市公司36.19%的股份（其中凯尔达集团持有上市公司34.40%的股份，乐清市珍金财务咨询服务中心（普通合伙）持有上市公司1.79%的股份）。本次权益变动前后，上市公司实际控制人及其一致行动人合计持有的凯尔达集团股权数量未发生变化，仍对凯尔达集团保持控股，并通过凯尔达集团及一致行动关系合计控制上市公司36.19%的股份。

本次收购过程中，因继承导致收购人在上市公司拥有权益的股份合计超过上市公司已发行股份的30%。根据《收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（七）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”。本次收购属于该种情形，收购人可以免于发出要约。

第七节 后续计划

一、未来12个月内是否有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并，与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并，与他人合资或合作的计划，上市公司也无购买或置换资产的重组计划。

如收购人及其一致行动人未来拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。

三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。如收购人及其一致行动人未来拟对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司《公司章程》进行重大修改的计划。如果未来根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的情况

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对公司现有员工聘用计划进行重大变动的计划。如果后续根据公司实际情况进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果后续根据公司实际情况进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。

第八节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购后，公司实际控制人之一由王三友变更为王健。其他三位实际控制人仍为王仕凯、王国栋、王金，公司控股股东亦未发生变化。收购人及其一致行动人与公司之间将持续保持人员独立、资产完整、财务独立；公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。收购人王健先生、一致行动人王瑶瑶女士将继续履行王三友先生就避免同业竞争所作出的相应承诺。

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人与公司之间不存在关联交易。如后续根据公司实际情况发生关联交易的，收购人及其一致行动人与公司将按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。

第九节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在与上市公司及其子公司之间进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，除本次王健与王瑶瑶的股权转让事项外，收购人及其一致行动人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在5万元以上的交易。

三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

在本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

在本报告书签署日前24个月内，除本报告书已披露的信息，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第十节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

截至本报告书签署日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定要求收购人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1、收购人及其一致行动人的身份证复印件；

2、杭州市国立公证处出具的公证书（2024）浙杭证民字第9459号；

3、收购人及其一致行动人声明；

4、《股权赠与协议书》；

5、《股权转让合同》；

6、《关于共同控制凯尔达集团有限公司并保持一致行动的协议书》；

7、《一致行动协议》；

8、收购人及其一致行动人签署的《收购报告书》；

9、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、查阅地点

本报告书和备查文件置于公司证券部办公室。

收购人声明

本人承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特此声明。

收购人：王仕凯、王国栋、王金、王健

2024年12月4日

一致行动人声明

本人承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特此声明。

一致行动人： 叶碎蕊、王瑶瑶

2024年12月4日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人： 孙伏林 赵鸿灵

法定代表人： 郑培敏

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2024 年 12 月 4 日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师： 郭政杰 汤雅婷

事务所负责人： 颜华荣

国浩律师（杭州）事务所

2024年12月4日

收购人：王仕凯、王国栋、王金、王健

一致行动人： 叶碎蕊、王瑶瑶

2024年12月4日

附表

收购报告书

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收购人：王仕凯、王国栋、王金、王健

一致行动人： 叶碎蕊、王瑶瑶

2024年12月4日