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（十二）农银企航(苏州)私募基金管理有限公司

1、工商登记信息

公司名称：农银企航(苏州)私募基金管理有限公司

注册资本：5000万元人民币

注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区旺墩路118号16楼1617室

成立时间：2011-09-30

经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、股权结构

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3、实际控制人

农银企航的实际控制人为农银国际控股有限公司。

4、关联关系或一致行动关系

农银企航与公司、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。农银企航与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。

5、本次投资者的资金来源

农银企航本次投资的资金来源为自有资金或自筹资金。

6、近三年主营业务情况及主要财务数据

（1）近三年主营业务情况

公司主要从事投资管理和基金管理业务，管理基金规模13.935亿元，基金投资于非上市企业，助力被投企业上市、并购等资本市场运作，实现资本增值和退出，复合增长率达到11.10亿元。

（2）近三年主要财务数据

单位：万元人民币

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（十三）金丽春

1、个人信息

姓名：金丽春

住所地：江苏省常熟市虞山镇

身份证号码：3205201974********

2、关联关系或一致行动关系

金丽春与公司、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。金丽春与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。

金丽春已签署《关于不可撤销地放弃表决权的承诺函》，自中利集团转增的股票过户至其名下之日起,不可撤销地放弃持有的中利集团全部股份对应的表决权。放弃表决权期间，金丽春放弃的表决权不计入有效表决权，放弃股份所对应的股东表决权及提名权、提案权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利,放弃根据法律、法规规章及规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项的表决权，但涉及股份所有权、股份转让、股份质押等直接涉及其所持股份处分事宜的事项除外。

3、本次投资者的资金来源

金丽春本次投资的资金来源为自有资金或自筹资金。

（十四）杜月姣

1、个人信息

姓名：杜月姣

住所地：江苏省江阴市

身份证号码：3202811995********

2、关联关系或一致行动关系

杜月姣与公司、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。杜月姣与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。

杜月姣已签署《关于不可撤销地放弃表决权的承诺函》，自中利集团转增的股票过户至其名下之日起,不可撤销地放弃持有的中利集团全部股份对应的表决权。放弃表决权期间，杜月姣放弃的表决权不计入有效表决权，放弃股份所对应的股东表决权及提名权、提案权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利,放弃根据法律、法规规章及规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项的表决权，但涉及股份所有权、股份转让、股份质押等直接涉及其所持股份处分事宜的事项除外。

3、本次投资者的资金来源

杜月姣本次投资的资金来源为自有资金或自筹资金。

（十五）刘青科

1、个人信息

姓名：刘青科

住所地：广东省深圳市南山区

身份证号码：3425011975********

2、关联关系或一致行动关系

刘青科与公司、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。刘青科与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。

刘青科已签署《关于不可撤销地放弃表决权的承诺函》，自中利集团转增的股票过户至其名下之日起,不可撤销地放弃持有的中利集团全部股份对应的表决权。放弃表决权期间，刘青科放弃的表决权不计入有效表决权，放弃股份所对应的股东表决权及提名权、提案权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利,放弃根据法律、法规规章及规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项的表决权，但涉及股份所有权、股份转让、股份质押等直接涉及其所持股份处分事宜的事项除外。

3、本次投资者的资金来源

刘青科本次投资的资金来源为自有资金或自筹资金。

（十六）王浚

1、个人信息

姓名：王浚

住所地：江苏省苏州市吴江区

身份证号码：4110021990********

2、关联关系或一致行动关系

王浚与公司、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。王浚与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。

王浚已签署《关于不可撤销地放弃表决权的承诺函》，自中利集团转增的股票过户至其名下之日起,不可撤销地放弃持有的中利集团全部股份对应的表决权。放弃表决权期间，王浚放弃的表决权不计入有效表决权，放弃股份所对应的股东表决权及提名权、提案权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利,放弃根据法律、法规规章及规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项的表决权，但涉及股份所有权、股份转让、股份质押等直接涉及其所持股份处分事宜的事项除外。

3、本次投资者的资金来源

王浚本次投资的资金来源为自有资金或自筹资金。

（十七）阎蕊

1、个人信息

姓名：阎蕊

住所地：上海市徐汇区

身份证号码：1401031976********

2、关联关系或一致行动关系

阎蕊与公司、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。阎蕊与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。

阎蕊已签署《关于不可撤销地放弃表决权的承诺函》，自中利集团转增的股票过户至其名下之日起,不可撤销地放弃持有的中利集团全部股份对应的表决权。放弃表决权期间，阎蕊放弃的表决权不计入有效表决权，放弃股份所对应的股东表决权及提名权、提案权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利,放弃根据法律、法规规章及规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项的表决权，但涉及股份所有权、股份转让、股份质押等直接涉及其所持股份处分事宜的事项除外。

3、本次投资者的资金来源

阎蕊本次投资的资金来源为自有资金或自筹资金。

二、《重整投资协议》的主要内容

甲方：江苏中利集团股份有限公司

乙方：China Orient Enhanced Income Fund

外贸信托-玄武33号集合资金信托计划

深圳市招商平安资产管理有限责任公司

北京博雅春芽投资有限公司

宁波铭志企业管理有限公司

深圳健恩私募证券基金管理有限公司

苏州宏新股权投资合伙企业（有限合伙）

西安厦裕地产顾问有限公司

上海苏宿昌投资管理有限公司

湖北华楚国科十一号投资合伙企业（有限合伙）

无锡诚佳诚商贸有限公司

农银企航(苏州)私募基金管理有限公司

金丽春

杜月姣

刘青科

王浚

阎蕊

（以上统称“乙方”）

丙方：江苏中利集团股份有限公司管理人

第一条 投资方案

1、本次重整过程中，甲方拟以现有总股本87,178.71万股为基数，按照每10股转增24.50股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增约213,587.83万股股票。在人民法院裁定批准重整计划后，甲方将实施资本公积转增股本，所转增的股本将用于引进重整投资人和清偿债务。

2、乙方的投资目的系作为财务投资人，参与本次投资并于2024年12月31日前获得重整计划执行完毕的转增股票，成为中利集团参股股东，不取得重整后中利集团的控制权。

3、各方确认，乙方或其指定第三方作为本次投资的主体，乙方在本协议中所作出的所有承诺及意思表示均对其指定第三方有同等约束力。在重整计划执行阶段，乙方或其指定第三方有条件受让甲方转增股票。

4、乙方拟按照本协议第三条第(五)项约定的受让条件，合计受让甲方1,186,480,662股转增股票，受让价格为0.80元/股，受让价款949,184,529.60元。

5、乙方受让本协议所述转增股票的条件如下：

（1）乙方应当按本协议约定足额支付重整投资款。重整投资款将全部按照重整计划或重整计划草案的规定，用于支付甲方破产费用、清偿重整企业负债及补充生产经营流动资金；

（2）为妥善化解甲方非经营性资金占用问题，乙方需与其他财务投资人按照各自投资份额在总投资额中的比例于本协议签订之日起三个工作日内合计向甲方支付680,357,091.42元现金（大写：陆亿捌仟零叁拾伍万柒仟零玖拾壹圆肆角贰分）至本协议第四条第(二)款确定的银行账户。如新发现除已公告并解决的1,805,191,913.44元非经营性资金占用问题，且在重整受理日前已发生的，则由全体财务投资人按照各自投资份额在总投资额中的比例负责解决。

6、宁波铭志企业管理有限公司及其他财务投资人前期为推进重整，促成债权代为履行等所付出的任何成本(包括但不限于协调提供的相关资产以及付出的其他可量化资源)，以及后续为确保重整计划草案表决通过可能增加的各项成本，乙方同意按照其投资份额占总投资额的比例予以分摊。

7、乙方受让资本公积金转增股票的准确数量以中证登深圳分公司实际登记确认的为准。

8、乙方有权指定第三方享有和履行在本协议项下的所有权利、义务，或指定第三方受让乙方在本协议项下可受让的甲方股票但本协议项下及重整计划草案项下重整投资人的权利、义务不得转让给非乙方指定方以外的第三人。同时，乙方指定的第三方应当受本协议的约束。此外，乙方与其他财务投资人(如指定第三方的，则为财务投资人指定的第三方)之间相互不存在关联关系或一致行动关系。

9、乙方应当在甲方或管理人向人民法院申请裁定批准重整计划或重整计划草案之日起三个工作日内将证券账户以书面形式提交给甲方和/或管理人。在前述转增股票实际登记至乙方提交的证券账户之日起，乙方有权按照所持的甲方股票，依法行使股东权利。

（二）重整投资款缴付

1、乙方前期如有缴纳投资保证金的，全部自动转化为本协议项下的重整投资款。

2、各方同意，苏州中院裁定批准重整计划后3个工作日内，乙方应当将重整投资款合计949,184,529.60元按照重整计划规定支付至甲方及管理人共同指定的银行账户。

乙方各投资人取得重整转增股份及支付的情况如下（乙方受让资本公积金转增股票的准确数量以中证登深圳分公司实际登记确认的为准）：

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（三）陈述、承诺与保证

1、甲方、乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突；

2、在重整计划执行期间，甲方应当保证严格遵守并执行重整计划，按照人民法院裁定批准的重整计划的规定使用重整投资人因受让转增股票向甲方支付的资金；

3、甲方涉及的合规性问题及其他上市公司治理、信息披露等问题不会导致上市公司退市或产生实质不利影响；

4、乙方承诺全面支持和协助甲方重整计划草案制定、重整计划执行相关工作，与甲方、丙方共同积极推动解决重整计划草案制定及重整计划执行过程中存在的障碍；

5、乙方知悉并了解本次投资行为应遵守临时管理人于2023年3月23日发布的招募公告相关要求；

6、乙方及/或其指定主体和其他财务投资人及/或其指定主体之间，财务投资人和光晟新能源及/或其指定主体之间，以及乙方及/或其指定主体和甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联方、实际控制人均不存在关联关系或一致行动关系；

7、乙方确认投资资金来源合法，且有足够能力按本协议约定及时、全额支付重整投资款；

8、乙方承诺，乙方自转增股票过户登记至其名下之日起十二（12）个月内，不通过任何形式减持(包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式)或者委托他人管理其直接和间接持有的该等转增股票(登记日以受让股票实际登记至乙方提交的证券账户之日为准)；

9、乙方承诺，在持有甲方股票期间，不会通过增持股份、发起股东大会投票、任命董事、影响董事会构成或其他方式争取或取得甲方控制权，不会对甲方的日常经营决策进行干预或影响，积极配合甲方的发展战略和长远规划。

（四）违约责任

本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或其所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，则该方应被视作违约。

（五）交易税费的承担

各方确认，除各方另行约定的情形外，各方因本次投资所发生的各项税费依法由各方自行承担。

（六）保密义务

除非事先得到其他方书面同意，任何一方不得将保密信息以任何方式泄露给本协议之外任何方，否则应当赔偿其他方的损失。

（七）协议的生效、延续、变更与解除

1、本协议在各方加盖公章（自然人签字）后生效。

2、任何对本协议内容的修改、增加或删除均需要在各方协商一致的情况下，以补充协议的方式进行。补充协议与本协议具有同等的法律效力，补充协议将被视为本协议不可分割的一部分。若补充协议与本协议约定不一致，则以补充协议的内容为准。

3、随着重整程序的推进，本协议部分内容需要根据人民法院债权人会议和/或债权人委员会对重整计划草案的反馈意见和/或表决结果，以及监管部门反馈等客观情况进行调整。为顺利实施重整，各方应及时进行友好协商并以书面形式签订补充协议对本协议进行调整。

4、除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的保密义务、违约责任及法律适用和争议解决条款的效力。

5、若出现如下情形之一的，甲方/丙方有权单方解除本协议而不视为违约：

（1）乙方未能按照本协议约定按期全额支付重整投资款；

（2）甲方未按期提交重整计划草案或重整计划草案未被人民法院裁定批准，导致人民法院裁定终止重整程序并宣告甲方破产；

（3）本协议约定的其他甲方及/或丙方享有单方解除权的情形。

6、若出现如下情形之一的，乙方有权单方解除本协议而不视为违约：

（1）甲方未能在2024年12月31日前执行完毕重整计划；

（2）非因乙方原因，致使乙方或其指定第三方未能按照本协议约定在2024年12月31日前获得转增股票；

（3）甲方未按期提交重整计划草案或重整计划草案未被人民法院裁定批准，导致人民法院裁定终止重整程序并宣告甲方破产；

（4）本协议约定的其他乙方享有单方解除权的情形。

三、财务投资人取得重整转增股份支付的对价及相关情况

各位财务投资人共计投资金额为1,629,541,620.69元，认购重整转增股票1,186,480,662股（具体最终受让股份数量以转增后中登深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准）。上述投资资金将用于支付甲方破产费用、清偿重整企业负债及补充生产经营流动资金。

本次重整引入财务投资人有利于化解公司债务风险，维持公司上市地位，恢复和提升公司持续经营和盈利能力，保护公司和债权人、全体股东特别是中小投资者等各方利益。本次财务投资人受让公司股票的价格综合考虑了其投资风险、代控股股东及其关联方清偿资金占用等各种因素，经过多轮协商谈判后确定；且后续需经债权人会议和出资人组会议表决，并在法院裁定批准后执行，具有合理性和公允性，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

公司已经聘请财务顾问，将对本次财务投资人受让资本公积转增股份的价格的公允性和合理性出具专项意见。

四、财务投资人同意按照规定对取得股份作出限售

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一破产重整等事项》第四十六条规定，“重整投资人取得上市公司股份后成为控股股东、实际控制人的，应当承诺在取得股份之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份”，“前述规定外的其他重整投资人应当承诺在取得股份之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份”。财务投资人同意按照规定对取得股份作出限售。

五、本次协议签署对公司的影响

本次重整投资协议的签署是公司重整程序的必要环节，有利于推动公司重整相关工作的顺利进行。如果公司顺利实施重整并将重整计划执行完毕，将有利于解决资金占用问题，并改善公司的资产负债结构及经营状况，推动公司高质量发展。根据重整投资协议的相关安排，待公司重整完成后，上述财务投资人将成为公司股东，不取得重整后公司的控制权。

六、风险提示

1、公司被苏州中院裁定受理重整，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，公司仍存在因重整失败而被法院宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

2、公司已被叠加实施退市风险警示及其他风险警示（详见2024-042、2024-051、2024-113号公告）。

3、公司未能按照责令改正要求在六个月内清收18.05亿元（含违规担保1.12亿元）被占用资金，公司股票自2024年11月11日开市起已经被实施停牌，停牌期限不超过两个月，公司拟在破产重整程序中积极完成资金占用的整改。公司正在积极推进重整的各项工作，资金占用的整改完成存在不确定性。

4、公司重整计划能否在2024年底顺利实施完成存在不确定性。若重整计划未按期完成或者重整实施效果未达预期，公司在2024年度报告披露后，可能会触及《深圳证券交易所股票上市规则》中有关财务类强制退市的相关规定，敬请广大投资者注意风险、理性投资。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

江苏中利集团股份有限公司董事会

2024年12月5日

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