宁波海运股份有限公司关于全资子公司以光船租赁方式租入
1艘18万吨级海岬型船舶的关联交易公告
证券代码：600798 证券简称：宁波海运 公告编号：临2024－035
宁波海运股份有限公司关于全资子公司以光船租赁方式租入
1艘18万吨级海岬型船舶的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●交易简述：公司全资子公司宁波海运（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡公司”）与浙能国际新加坡第一船务有限公司（以下简称“浙能国际船务公司”）签订光船租赁合同，以光船租赁方式租入浙能国际船务公司的1艘18万吨级（海岬型）船舶一“浙能海1”轮开展国际远洋干散货运输业务。租期为60个月，预计租期内支付租金不超过2,000万美元。
●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
●过去12个月本公司及本公司全资子公司与浙能国际船务公司发生此类日常关联交易金额为2,795.67万元人民币；过去12个月本公司及本公司全资子公司与浙能国际船务公司的控股股东浙江能源国际有限公司（以下简称“浙能国际”）及其参控股公司发生此类日常关联交易金额为2,795.67万元人民币，均已经公司2023年年度股东大会审议通过。
一、关联交易概述
为持续发挥境外平台及海外窗口的作用和优势，进一步提高协同效应，拓展公司远洋运输市场，提升公司国际干散货运输业务经营能力，公司于2024年12月5日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于宁波海运（新加坡）有限公司以光船租赁方式租入1艘18万吨级海岬型船舶的议案》，董事会同意公司全资子公司新加坡公司与浙能国际船务公司在2019年11月11日签订的《光船租赁合同》即将履行完毕的基础上，签订新一轮合同，继续以光船租赁方式（以下简称“光租”）租入浙能国际船务公司的1艘18万吨级（海岬型）船舶一“浙能海1”轮开展国际远洋干散货运输业务。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月本公司及本公司全资子公司与浙能国际船务公司发生此类日常关联交易金额为2,795.67万元人民币，占本公司最近一期经审计净资产的0.7%；过去12个月本公司及本公司全资子公司与浙能国际船务公司的控股股东浙能国际及其参控股公司发生此类日常关联交易金额为2,795.67万元人民币，占本公司最近一期经审计净资产的0.7%。本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
浙能国际为本公司间接控股股东浙江省能源集团有限公司的全资子公司，浙能国际船务公司为浙能国际的全资子公司，新加坡公司为本公司全资子公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项的规定，浙能国际船务公司为本公司的关联法人，新加坡公司与浙能国际船务公司开展光租业务构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：浙江能源国际有限公司
注册地：香港
注册资本：27.39亿港元
商业登记证号码：34832089
经营范围：贸易、投资
成立时间：2004年8月11日
截至2024年10月30日，浙江能源国际有限公司总资产104.38亿港元，净资产57.10亿港元；2024年1-10月实现营业收入0.38亿港元，净利润1.53亿港元（上述数据未经审计）。
2、公司名称：浙能国际新加坡第一船务有限公司
注册地：新加坡
注册资本：10万美元
商业登记证号码：201932496C
经营范围：煤炭运输
该公司为浙能国际于2019年9月在新加坡注册设立的全资单船公司。
截至本公告披露日，浙能国际日常经营状况正常，未被列入失信被执行人。
除上述关联关系外，公司与浙能国际不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。
三、关联交易标的基本情况
“浙能海1”轮是2019年10月由浙能国际船务公司购置的散货船，船籍港为新加坡，载重吨176,213吨，2011年建造。该轮不存在质押、抵押等影响权属的事项，经检验船况良好。
四、关联交易合同的主要内容和定价情况
新加坡公司以光租方式租入“浙能海1”轮，新加坡公司（承租人）与浙能国际船务公司（船舶所有人）就有关事项的权利和义务协商一致签订《光船租赁合同》。
（一）光租合同的主要内容
1、承租人和船舶所有人根据波罗的海国际海事理事会的标准光船租船契约条款订立本合同。
2、租金
（1）租金费率根据船舶单个航次具体执行情况进行分段连续计算。单个航次的起点为上航次卸货港离港引水员下船时开始，至本航次卸货港离港引水员下船时结束。
（2）承租人应按合同所载总额支付船舶租金给船舶所有人，每三个日历月结算一次，每次支付应不晚于每年的1月10日，4月10日，7月10日以及10月10日。租金在整个租期内连续计算支付。
（3）未尽事宜，双方友好协商解决，包括该船舶因不可抗力和不可控因素引起船舶不能正常营运。
（4）如果在租期内为了满足新生效的法规和国际规则，要求船舶需要进行主要的技术改造，船舶所有人与承租人友好商议进行租金调整。
3、租期
自交船之日起60个月正负3个月，由承租人选择。
4、租期内该轮由承租人负责管理、经营、保险、维修及保养等。
5、本合同规定还船、合同终止、争议解决、战争风险等其他条款内容。
6、合同的生效
经宁波海运股份有限公司董事会批准后生效。
（二）定价政策
不论运输何种货物、何种航线，均按实际情况单航次计算，浙能国际船务公司、新加坡公司按照一定比例对净利润进行分配。浙能国际船务公司所得净利润加上其成本作为光租租金，预计租期内，新加坡公司向浙能国际船务公司支付租金不超过2,000万美元。
根据目前市场水平测算，预计开展本次光租船舶经营业务新加坡公司每年实现盈利70万美元左右。
五、该关联交易对公司的影响
新加坡公司利用境外平台优势，在发挥自有船舶国际干散货经营优势的基础上，已开展多年海岬型船舶程租运输进口煤业务，经济效益较好。此次新加坡公司继续开展光租业务，有利于公司灵活运用轻资产方式快速控制海外运力，为公司建立大型船队积累经营及管理经验，增强综合竞争实力。本次交易符合公司及公司全体股东的利益。
六、该关联交易履行的审议程序
（一）2024年12月5日召开的公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于宁波海运（新加坡）有限公司以光船租赁方式租入1艘18万吨级海岬型船舶的议案》，会议应参加董事11名，应参加表决董事6名，实际参加表决董事6名，关联董事董军、蒋海良、俞建楠、黄敏辉和傅维钦回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。
董事会授权公司经营班子负责指导新加坡公司签订《光船租赁合同》及其相关事项。
该交易无须提交本公司股东大会审议，本公司董事会审议批准即可实施。
（二）2024年12月5日召开的公司第十届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于宁波海运（新加坡）有限公司以光船租赁方式租入1艘18万吨级海岬型船舶的议案》，独立董事认为，新加坡公司与浙能国际船务公司开展光船租赁业务，有利于公司灵活运用轻资产方式快速控制海外运力，提升公司国际干散货运输业务经营能力，为公司建立大型船队积累经营及管理经验。新加坡公司与浙能国际船务公司之间的关联交易属于一般商业交易，交易的价格符合海运市场惯有的定价标准，具备合理性和公允性，符合公司和全体股东利益。公司全体独立董事一致同意将该议案提交公司第十届董事会第四次会议审议，同时关联董事需回避表决。
（三）2024年12月5日召开的公司第十届监事会第四次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于宁波海运（新加坡）有限公司以光船租赁方式租入1艘18万吨级海岬型船舶的议案》。
（四）本次关联交易不需要经过有关部门批准。
宁波海运股份有限公司董事会
2024年12月6日
