三未信安科技股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告

2024-12-06 来源：上海证券报

证券代码：688489 证券简称：三未信安公告编号：2024-073

三未信安科技股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2024年12月5日以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知于2024年12月2日以电话、短信等方式通知全体董事。会议由董事长张岳公先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集和召开、表决方式、决议内容符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《三未信安科技股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事认真审议本次会议相关议案，以书面记名投票表决方式作出如下决议：

（一）审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》

该议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2024-075）。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

（二）审议通过《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件达成的议案》

该议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件达成的公告》（公告编号：2024-076）。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

三未信安科技股份有限公司董事会

2024年12月6日

证券代码：688489 证券简称：三未信安公告编号：2024-074

三未信安科技股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2024年12月5日以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知于2024年12月2日以电话、短信等方式通知全体监事。会议由监事会主席徐新锋女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开、表决方式、决议内容符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《三未信安科技股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事认真审议本次会议相关议案，以书面记名投票表决方式作出如下决议：

（一）审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》

监事会认为：公司2023年年度利润分配方案已经股东大会审议通过并实施完毕。董事会根据公司2021年第二次临时股东大会的授权和《激励计划（草案）》的相关规定，调整本次激励计划的期权行权价格的事项符合有关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司监事会同意本次调整2021年股票期权激励计划期权行权价格的议案。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（二）审议通过《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件达成的议案》

监事会认为：依据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次行权已获得现阶段必要的批准与授权，股票期权可行权人员共计46人，激励对象考核结果真实、有效，本次行权的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符。公司不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，均符合相关法律、法规及规范性文件规定，同意公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权的事项。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

三未信安科技股份有限公司监事会

2024年12月6日

证券代码：688489 证券简称：三未信安公告编号：2024-075

三未信安科技股份有限公司

关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 2021年股票期权激励计划行权价格由3.38元/股调整至3.18元/股。

三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三未信安”）于2024年12月5日召开公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据《三未信安科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的相关规定以及2021年第二次临时股东大会的授权，董事会对股票期权行权价格进行调整，现将有关事项公告如下：

一、本次股票期权激励计划的决策程序和信息披露情况

2021年7月20日，公司召开第一届董事会第七次会议、第一届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈2021年股票期权激励计划（草案）〉的议案》《关于〈2021年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，独立董事已就本次激励计划发表了同意的独立意见。2021年8月5日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过上述议案，同意公司实施2021年股票期权激励计划，并授权董事会办理股票期权激励相关事宜。

2022年12月9日，公司召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》。公司独立董事已就此事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的公告》（公告编号：2022-008）。

公司2021年股票期权激励计划第一个行权期新增的39.6万股已于2023年2月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次行权后，公司总股本由76,556,268股变更为76,952,268股。具体内容详见公司于2023年2月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《股权激励计划股票期权行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-002）。

2023年2月7日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销已获授但尚未行权的18,000份股票期权。具体内容详见公司于2023年2月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的公告》（公告编号：2023-004）。

2023年12月1日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，同意将公司2021年股票期权激励计划尚未行权的期权数量由60.60万股调整至89.6880万股；行权价格由5.43元/股调整至3.38元/股。具体内容详见公司于2023年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于调整2021年股票期权激励计划期权数量及行权价格的公告》（公告编号：2023-050）。

2023年12月1日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》，公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，并授权公司董事长及其授权人士办理本次行权的各项具体事宜。具体内容详见公司于2023年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的公告》（公告编号2023-051）。

2024年1月8日，公司2021年股票期权激励计划第二个行权期新增的43.956万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次行权后，公司总股本由113,889,356股变更为114,328,916股。具体内容详见公司于2024年1月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《股权激励计划股票期权行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-002）。

二、本次调整的主要内容

（一）调整事由

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

公司于2024年4月18日召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第四次会议，2024年5月13日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，并于2024年6月21日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，确定以2024年6月27日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东（存放于“三未信安科技股份有限公司回购专用证券账户”中的回购股份除外）每股派发现金红利0.20元（含税），不实施送股，不进行资本公积金转增股本。鉴于上述方案已于2024年6月28日实施完毕，本激励计划限制性股票授予价格需作相应调整。

（二）调整方法及结果

根据《上市公司股权激励管理办法》与本激励计划的相关规定，结合前述调整事由，公司董事会根据股东大会的授权，对本激励计划限制性股票的授予价格进行调整，具体如下：

派息调整方法：P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

调整后的行权价格=调整前的行权价格-每股现金红利

由于公司本次进行差异化分红，上述公式中的现金红利指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利。调整后的每股现金红利为0.1970元/股（含税）。

综上，公司2021年股票期权激励计划调整后的行权价格为：

P=3.38-0.1970≈3.18元/股（保留两位小数）

根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《三未信安科技股份有限公司章程》及《激励计划（草案）》相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、薪酬与考核委员会意见

本事项经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。

薪酬与考核委员会认为：本次对本激励计划期权行权价格的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次调整在公司2021年第二次临时股东大会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，薪酬与考核委员会同意将该议案提交董事会审议。

五、监事会意见

经审议，监事会认为：公司2023年年度利润分配方案已经股东大会审议通过并实施完毕。董事会根据公司2021年第二次临时股东大会的授权和《激励计划（草案）》的相关规定，调整本次激励计划的期权行权价格的事项符合有关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司监事会同意本次调整2021年股票期权激励计划期权行权价格的议案。

六、法律意见书的结论性意见

北京海润天睿律师事务所认为：

（1）本次调整及本次行权已取得了现阶段必要的批准与授权；

（2）本次调整符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定；

（3）本次调整事项尚需按照《管理办法》及上交所的有关规定履行信息披露义务。

特此公告。

三未信安科技股份有限公司董事会

2024年12月6日

证券代码：688489 证券简称：三未信安公告编号：2024-076

三未信安科技股份有限公司

关于2021年股票期权激励计划

第三个行权期行权条件达成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股票期权拟行权数量：43.9560万股；

● 行权价格：3.18元/股；

● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三未信安”）于2024年12月5日召开公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件达成的议案》。公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已经成就，现将有关事项公告如下：

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）股票期权激励计划方案及履行程序

（二）历次股票期权授予情况

■

（三）股票期权调整情况

2023年2月7日，鉴于公司1名员工因个人原因离职已不再具备激励对象资格，1名员工因绩效考核未通过不能行使当期期权，经公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十次会议审议，同意注销上述员工已获授但尚未行权的18,000份股票期权。

2023年5月，公司因实施2022年年度利润分配及公积金转增股本，共计派发现金红利33,012,522.97元，转增36,937,088股，本次分配后总股本为113,889,356股。2023年12月1日，经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议，同意将已获授但尚未行权的期权数量由60.60万股调整至89.6880万股，行权价格由5.43元/股调整至3.38元/股。

2024年4月18日,公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于公司有2名员工因个人原因离职已不再具备激励对象资格，公司同意注销上述员工已获授但尚未行权的17,760份股票期权。

2024年6月，公司因实施2023年年度利润分配，共计派发现金红利22,527,908.00元。2024年12月5日，经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议，同意将已获授但尚未行权的期权行权价格由3.38元/股调整至3.18元/股。

（四）各期股票期权行权情况

2022年12月9日，公司召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》。公司2021年股票期权激励计划第一个行权期已经结束。第一个行权期共有符合行权条件的46名激励对象实际行权，实际行权的股票期权数量为39.6万份，已于2023年2月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，行权价格为5.43元/股。本激励计划第二、三期尚未行权。

2023年12月1日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》。公司2021年股票期权激励计划第二个行权期已经结束。第二个行权期共有符合行权条件的46名激励对象实际行权，实际行权的股票期权数量为43.9560万份，已于2024年1月8日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记，行权价格为3.38元/股。本激励计划第三期尚未行权。

二、股票期权行权条件说明

（一）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件

根据公司《激励计划（草案）》的规定，等待期分别为自相应授予之日起15个月、27个月、39个月。公司本次激励计划股票期权的授予日为2021年8月20日，第三个等待期已于2024年11月20日届满。

关于本股票期权激励计划授予股票期权第三个行权期条件及条件成就的情况如下：

■

综上所述，本次激励计划第三个行权期行权条件已成就。

（二）未达到行权条件的股票期权的处理方法

所有激励对象当期可行权的股票期权因业绩考核、个人绩效、离职或个人特殊情况导致不能行权或不能完全行权的，由公司予以注销处理。

三、本次行权的具体情况

（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

（二）股票期权第三个行权期可行权的激励对象共计46人，具体情况如下：

■

（三）行权价格：3.18元/股

（四）本次股票期权的行权期限：2024年11月20日至2025年11月19日

（五）本次行权方式为集中行权

（六）行权安排：2024年11月20日起，至该日起12个月内的最后一个交易日为2021年股票期权激励计划的第三个行权期。公司将根据相关法律法规的规定确定行权窗口期，统一为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权及相关行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。激励对象所持有的本次可行权的股票期权须在公司确定的行权窗口期内行权完毕；行权窗口期届满，当期未行权的股票期权不得再行权或递延至下一行权期，由公司予以注销。

（七）激励对象名单及行权情况

■

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致。

（八）激励对象行权后所获公司股票的转让限制

根据《激励计划（草案）》，激励对象行权后所获公司股票的转让限制如下：

1、激励对象在公司上市后因行权所获得的股票，自行权日起3年内不得减持；前述禁售期限届满后，激励对象应比照公司董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行；

2、公司董事、监事及高级管理人员每年转让其持有的本公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的25%。在离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。

3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

4、法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则等规定的其他禁售规定。

5、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《三未信安科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中对公司董事、高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、薪酬与考核委员会意见

本事项经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。

薪酬与考核委员会认为：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生规定中的不得行权的情形。

2、公司2021年股票期权激励计划授予股票期权第三个行权期行权条件已经成就，本次可行权的46名激励对象均已满足公司《激励计划（草案）》规定的行权条件，其作为公司2021年股票期权激励计划第三个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。

3、2021年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定。

4、本次行权有利于充分调动公司高级管理人员及核心骨干人员的积极性，强化公司与激励对象共同持续发展的理念，有助于股权激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，薪酬与考核委员会认为公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就，并同意将该议案提交公司董事会审议。

五、监事会意见

六、买卖公司股票情况的说明

截至本公告日，本次激励对象为董事、高级管理人员的，在确定的行权日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

七、股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Schole期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

八、法律意见书的结论性意见

北京海润天睿律师事务所认为：

（1）本次激励计划第三个行权期等待期已届满，本次激励计划第三个行权期行权条件均已成就，本次行权的相关安排符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；

（2）本次行权相关事项尚需按照《管理办法》及上交所的有关规定履行信息披露义务。

特此公告。

三未信安科技股份有限公司董事会

2024年12月6日

21版信息披露