宁波华翔电子股份有限公司回购报告书

股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2024-046

宁波华翔电子股份有限公司回购报告书

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

1、宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金和中国银行股份有限公司宁波市分行提供的专项贷款资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于注销并减少公司注册资本。在综合考虑公司财务状况、经营情况以及未来盈利能力情况下，确定本次回购资金总额为不低于人民币3000万元（含）且不超过5000万元（含）；本次回购股份的价格为不超过人民币20.16元/股（含），即不超过公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

2、本次回购股份相关事项已经公司2024年11月13日召开的第八届董事会第十三次会议及2024年12月4日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。

3、 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。

4、截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务；公司持股5%以上股东未来6个月内尚无减持计划，如后续拟实施减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

5、风险提示：若回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，或回购股份所需资金未能筹措到位，则本次回购方案存在无法实施的风险；因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

根据相关法律法规及规范性文件，公司编制了《回购报告书》，具体内容公告如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司价值的认可和未来发展前景的坚定信心，增强投资者信心，促进公司长期可持续发展和价值增长，公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力的基础上，通过集中竞价方式回购公司股份，并将回购股份全部用于注销并减少公司注册资本。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式和价格区间

本次回购系通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价方式回购公司股份。

本次拟回购股份的价格上限不超过人民币20.16元/股（含），即公司本次回购股份的价格上限不高于本次董事会决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份的种类

公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

2、回购股份的用途

本次回购的股份将用于注销并减少公司注册资本。

3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

本次拟以不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）的自有资金或自筹资金回购公司股份。在回购股份价格不超过人民币20.16元/股（含）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为248.01万股，约占公司当前总股本的0.31%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为148.81万股，约占公司当前总股本的0.18%。具体回购股份的资金总额、股份数量及占公司总股本的比例以回购期限期满或回购实施完成时实际发生为准。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金与专项贷款相结合的方式，中国银行宁波市分行已向公司出具针对回购事项的《贷款承诺函》。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购股份方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定提前终止回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回购股份方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

1、若按回购上限金额人民币5000万元、回购价格上限人民币20.16元/股测算，预计本次回购数量约为248.01万股。本次回购股份全部用于注销并减少公司注册资本，预计公司股本结构变动情况如下：

■

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，本次具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

2、若按回购下限金额人民币3,000万元、回购价格上限人民币20.16元/股测算，预计本次回购数量约为148.81万股。本次回购股份全部用于注销并减少公司注册资本，则预计公司股本结构变化情况如下：

■

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，本次具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至 2024年9月30日，公司未经审计的合并报表财务数据如下：公司总资产为2,816,559.77万元，归属于上市公司股东的净资产为1,134,205.35万元。按2024年9月30日未经审计的财务数据及本次回购资金上限5,000万元测算回购资金约占公司截至2024年9月30日总资产的比例为0.18%、归属于上市公司股东净资产的比例为0.44%。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司回购资金总额不低于人民币3,000万元且不高于人民币5,000万元，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。

2、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

3、经确认，截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无增减持计划，亦未收到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来六个月的减持计划。如后续拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于注销并减少公司注册资本。届时，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

（十一）办理回购股份事宜的具体授权

为顺利实施本次回购股份事宜，公司董事会提请股东大会授权董事长办理与本次回购股份相关的事项，包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议；

5、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及注册资本、股本总额和股权结构的条款进行相应修改，并办理与股份注销相关的工商登记备案工作；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、本次回购股份的审议程序及信息披露情况

1、2024年11月13日召开的第八届董事会第十三次会议及2024年12月4日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。

2、根据相关规定，公司披露了董事会披露回购股份决议的前一交易日（即2024年11月14日）、2024年第一次临时股东大会股权登记日（即2024年11月28日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-039、2024-43）。

三、与金融机构签订贷款承诺书的情况

中国银行宁波市分行已向公司出具《贷款承诺函》，承诺为宁波华翔回购本公司股份提供专项贷款支持，贷款金额最高不超过人民币 3,500万元，贷款利率为固定利率1.95%，贷款的具体投放以双方正式签署的借款合同为准。

四、回购专用证券账户的开立情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

五、风险提示

1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，或回购股份所需资金未能筹措到位，则本次回购方案存在无法实施的风险。

2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司董事会

2024年12月7日