天音通信控股股份有限公司
第九届董事会第三十三次会议
决议公告
证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2024-069号
天音通信控股股份有限公司
第九届董事会第三十三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十三次会议于2024年12月6日以现场结合通讯方式召开。由于相关议案需要董事会尽快作出决议，为维护公司利益，会议通知于2024年12月5日以邮件方式发送至全体董事。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。公司同时将会议审议事项内容告知公司监事及高管人员。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于转让债权暨关联交易的议案》
为尽早收回深圳市天富锦创业投资有限责任公司（以下简称“天富锦”）拖欠的业绩补偿款，公司（实际签约和履约方为下属公司天音通信有限公司）拟与深圳旭富月邦管理咨询有限公司（以下简称“旭富月邦”）签署《债权转让协议》，公司将享有的对天富锦的业绩补偿款完整债权【以下简称“标的债权”，包括业绩补偿款2,483.06万元以及逾期付款利息等，标的债权金额最终以仲裁机构深圳国际仲裁院的生效裁决（以下简称“生效裁决”）确定的天富锦应向天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）支付的全部应付款项（包括业绩补偿款金额以及逾期付款利息等，以下简称“裁决金额”）为准】转让给旭富月邦。标的债权的转让价格暂定为人民币2,672万元（大写：贰仟陆佰柒拾贰万元）（以下简称“初始转让价格”，系业绩补偿款本金及逾期付款利息之和向上万元取整），旭富月邦或其指定的付款方应于《债权转让协议》签订之日起3个工作日内向天音通信一次性支付前述转让价款。
具体内容详见公司于2024年12月7日披露的《天音通信控股股份有限公司关于转让债权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-071）。
董事会同时授权经理层办理上述债权转让的相关具体事宜。
深圳旭富月邦管理咨询有限公司是公司董事长黄绍文实际控制的企业，本次转让债权构成关联交易。
关联董事黄绍文进行了回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司2024年第六次独立董事专门会议审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《天音通信控股股份有限公司章程》《天音通信控股股份有限公司董事会议事规则》等规定，本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
天音通信控股股份有限公司
董 事 会
2024年12月7日
证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2024-070号
天音通信控股股份有限公司
第九届监事会第二十五次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十五次会议于2024年12月6日以现场结合视频方式召开。由于相关议案需要监事会尽快作出决议，为维护公司利益，会议通知于2024年12月5日以邮件方式发送至全体监事，全体监事一致同意豁免本次会议通知时限。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于转让债权暨关联交易的议案》
为尽早收回深圳市天富锦创业投资有限责任公司（以下简称“天富锦”）拖欠的业绩补偿款，公司（实际签约和履约方为下属公司天音通信有限公司）拟与深圳旭富月邦管理咨询有限公司（以下简称“旭富月邦”）签署《债权转让协议》，公司将享有的对天富锦的业绩补偿款完整债权【以下简称“标的债权”，包括业绩补偿款2,483.06万元以及逾期付款利息等，标的债权金额最终以仲裁机构深圳国际仲裁院的生效裁决（以下简称“生效裁决”）确定的天富锦应向天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）支付的全部应付款项（包括业绩补偿款金额以及逾期付款利息等，以下简称“裁决金额”）为准】转让给旭富月邦。标的债权的转让价格暂定为人民币2,672万元（大写：贰仟陆佰柒拾贰万元）（以下简称“初始转让价格”，系业绩补偿款本金及逾期付款利息之和向上万元取整），旭富月邦或其指定的付款方应于《债权转让协议》签订之日起3个工作日内向天音通信一次性支付前述转让价款。
具体内容详见公司于2024年12月7日披露的《天音通信控股股份有限公司关于转让债权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-071）。
董事会同时授权经理层办理上述债权转让的相关具体事宜。
深圳旭富月邦管理咨询有限公司是公司董事长黄绍文实际控制的企业，本次转让债权构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《天音通信控股股份有限公司章程》《天音通信控股股份有限公司董事会议事规则》等规定，本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
天音通信控股股份有限公司
监 事 会
2024年12月7日
证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2024-071
天音通信控股股份有限公司
关于转让债权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
2020年3月，天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）与深圳市天富锦创业投资有限责任公司（以下简称“天富锦”）签订《天音通信有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司关于深圳市易天移动数码连锁有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定天音通信以现金方式向天富锦购买其持有的深圳市易天移动数码连锁有限公司（以下简称“易天数码”）45%股权。根据《股权转让协议》，天富锦承诺易天数码在2020年度、2021年度、2022年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺净利润数”）合计不低于7,892万元。易天数码2020-2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-411.11万元、1,217.55万元、1,567.65万元，合计2,374.09万元。根据《股权转让协议》的约定计算，天富锦应向天音通信支付业绩补偿金额为2,483.06万元。
南昌市青云谱区田园小额贷款股份有限公司以天富锦不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向广东省深圳市中级人民法院申请破产清算，法院已受理并于2024年8月28日指定深圳市金大安清算事务有限公司担任天富锦管理人。天音通信已于2024年10月8日就其尚未收到的业绩补偿款向天富锦管理人申报债权，目前破产程序尚未终结。2024年11月20日，天音通信已向深圳国际仲裁院（即深圳仲裁委员会）提交了关于业绩补偿的相关仲裁申请，目前仲裁机构尚未作出裁决。
为尽早收回天富锦拖欠的业绩补偿款，天音通信拟与深圳旭富月邦管理咨询有限公司（以下简称“旭富月邦”）签署《债权转让协议》，天音通信将享有的对天富锦的业绩补偿款完整债权【以下简称“标的债权”，包括业绩补偿款2,483.06万元以及逾期付款利息等，标的债权金额最终以仲裁机构深圳国际仲裁院的生效裁决（以下简称“生效裁决”）确定的天富锦应向天音通信支付的全部应付款项（包括业绩补偿款金额以及逾期付款利息等，以下简称“裁决金额”）为准】转让给旭富月邦。
标的债权的转让价格暂定为人民币2,672万元（大写：贰仟陆佰柒拾贰万元）（以下简称“初始转让价格”，系业绩补偿款本金及逾期付款利息之和向上万元取整），旭富月邦或其指定的付款方应于《债权转让协议》签订之日起【3】个工作日内向天音通信一次性支付前述转让价款。《债权转让协议》生效后，双方应相互配合，尽快在天音控股认可或指定的商业银行开立以天音通信为开户人并由旭富月邦共同监管的银行账户（以下简称“共管账户”），用于接收前述转让价款，共管账户中的资金利息等收益（如有）归账户开户人所有。同时，双方约定了转让价格调整机制，即：最终以深圳市中级人民法院依据《破产法》的债权确认流程对仲裁裁决金额予以确认的债权金额作为最终转让价格，若最终转让价格小于初始转让价格，则天音通信应在生效裁决生效后【10】个工作日内通过共管账户将旭富月邦实际已支付的转让价款与最终转让价格之间的差额按原付款路径退还给旭富月邦或旭富月邦指定的付款方；若最终转让价格大于初始转让价格，则旭富月邦或其指定的付款方应在生效裁决生效后【10】个工作日内将旭富月邦或其指定的付款方实际已支付的转让价款与最终转让价格之间的差额补充支付给天音通信共管账户；在完成前述“多退少补”款项支付次一工作日，旭富月邦应无条件配合天音通信办理解除共管账户的共管手续或将资金支付至天音通信指定的银行账户，不得以任何理由拖延或拒绝，否则将承担《债权转让协议》约定的违约责任并对天音通信因此产生的一切损失进行赔偿。
（二）本次交易构成关联交易
鉴于旭富月邦是公司董事长黄绍文实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，旭富月邦为公司关联方，天音通信向旭富月邦转让标的债权的行为构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2024年12月6日召开了第九届董事会第三十三次会议、第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于转让债权暨关联交易的议案》。前述审议过程中，关联董事黄绍文已对相关议案回避表决；前述议案在提交公司第九届董事会第三十三次会议审议前已经公司2024年第六次独立董事专门会议审议，并获得全体独立董事一致同意。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《天音通信控股股份有限公司章程》《天音通信控股股份有限公司董事会议事规则》等规定，本次发行相关议案无需提交股东大会审议。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：深圳旭富月邦管理咨询有限公司
统一社会信用代码：91440300MAE6KEP557
法定代表人：黄绍文
成立日期：2024年11月29日
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
注册资本：5万元人民币
注册地：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然五路12号天安数码城天祥大厦二层2A249
股东及持股比例：黄绍文持股99%，李鸿持股1%（注：该股权结构系公司内部的最新章程记载，工商登记的股东情况目前为黄绍文持股100%，旭富月邦正在向工商登记机关申请办理后续工商变更相关事宜，包括上述企业类型变更登记。）
经营范围：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）主要财务指标
旭富月邦于2024年11月29日刚成立，系黄绍文控制的专为本次受让标的债权设立，目前无财务报表和数据。
（三）关联关系说明
旭富月邦为公司关联方法人。详见本公告“一、关联交易概述”之“（二）本次交易构成关联交易”之内容。
（四）其他情况说明
旭富月邦不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为天音通信享有的对天富锦的业绩补偿款完整债权【即“标的债权”，包括业绩补偿款2,483.06万元以及逾期付款利息等，标的债权金额最终以仲裁机构深圳国际仲裁院的生效裁决（以下简称“生效裁决”）确定的天富锦应向天音通信支付的全部应付款项（包括业绩补偿款金额以及逾期付款利息等，以下简称“裁决金额”）。
（二）定价原则
标的债权的初始转让价格暂定为人民币2,672万元（大写：贰仟陆佰柒拾贰万元）（以下简称“初始转让价格”，系业绩补偿款本金及及逾期付款利息之和向上万元取整）。同时，双方约定了转让价格调整机制，最终以裁决金额作为最终转让价格。
四、关联交易协议的主要内容
（一）协议各方
转让方（甲方）：天音通信有限公司
受让方（乙方）：深圳旭富月邦管理咨询有限公司
（二）标的债权转让
甲方同意将享有的对天富锦的业绩补偿款完整债权【以下简称“标的债权”，包括业绩补偿款2,483.06万元以及逾期付款利息等，标的债权金额最终以仲裁机构深圳国际仲裁院的生效裁决（以下简称“生效裁决”）确定的天富锦应向甲方支付的全部应付款项（包括业绩补偿款金额以及逾期付款利息等，以下简称“裁决金额”）为准】转让给乙方。乙方同意受让标的债权。
（三）债权转让价格及支付
1、甲乙双方一致同意，标的债权的转让价格暂定为人民币2,672万元（大写：贰仟陆佰柒拾贰万元）（以下简称“初始转让价格”，系业绩补偿款本金及及逾期付款利息之和向上万元取整），乙方或乙方指定的付款方应于本协议签订之日起【3】个工作日内向甲方一次性支付前述转让价款，本协议生效后，甲乙双方应相互配合，尽快在上市公司认可或指定的商业银行开立以甲方为开户人并由乙方共同监管的银行账户（以下简称“共管账户”），用于接收前述转让价款，共管账户中的资金利息等收益（如有）归账户开户人所有。
2、甲乙双方一致同意，最终以深圳市中级人民法院依据《破产法》的债权确认流程对仲裁裁决金额予以确认的债权金额作为最终转让价格，乙方承诺在深圳国际仲裁院作出生效裁决后【9】个工作日内推进/协调天富锦管理人等相关方完成前述深圳市中级人民法院的确认程序，否则甲乙双方无需等待深圳市中级人民法院的确认程序、应按照“裁决金额”即“最终转让价格”的认定，直接推进如下“多退少补”程序：若最终转让价格小于初始转让价格，则甲方应在生效裁决生效后【10】个工作日内通过共管账户（乙方应积极配合）将乙方实际已支付的转让价款与最终转让价格之间的差额按原付款路径退还给乙方或乙方指定的付款方；若最终转让价格大于初始转让价格，则乙方或其指定的付款方应在生效裁决生效后【10】个工作日内将乙方或其指定的付款方实际已支付的转让价款与最终转让价格之间的差额补充支付给甲方共管账户；在完成前述“多退少补”款项支付次一工作日，乙方应无条件配合甲方办理解除共管账户的共管手续或将资金支付至甲方指定的银行账户，不得以任何理由拖延或拒绝，否则将承担本协议约定的违约责任并对甲方因此产生的一切损失进行赔偿。
（四）标的债权的交割及转让通知
1、甲乙双方一致确认，乙方需按照本协议的约定向甲方支付本协议第2.1条约定的全部转让价款，甲方收到乙方支付的全部转让价款当日为交割日，自交割日起标的债权归乙方所有，标的债权的全部权利、义务、风险、责任等均自交割日起转移至乙方享有或承担。
2、在交割日后【10】个工作日内，甲方将《债权转让协议》及其他与标的债权相关的协议、文件（以下简称“债权交接文件”）交与乙方。甲方向乙方交付的上述债权交接文件，可为原件或者复印件，交付复印件的，应加盖公章确认与原件一致。
3、甲方应于交割日当日将本次债权转让事宜通知标的债权相关的债务人。
（五）违约责任
1、任何一方未履行或未完全履行本协议，或违反其在本协议项下作出的任何声明与保证，给对方造成损失的，应当予以赔偿。
2、乙方未按约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的【每日万分之一】计算。逾期付款超过【10】日的，甲方有权解除本协议并要求乙方对甲方的全部损失进行赔偿。
3、乙方未按本协议第2.2条约定配合甲方办理解除共管账户的共管手续或将资金支付至甲方指定的银行账户，应向甲方支付逾期履行违约金。违约金按照每延迟一日100万元计算，违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方对甲方的全部损失进行赔偿。
（六）争议解决方式
1、有关本协议的解释及履行均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。
2、有关本协议的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，提交【深圳仲裁委员会】仲裁。
（七）协议的生效
本协议自甲乙双方盖章（公章或合同专用章）之日起生效。
五、涉及关联交易的其他安排
本次债权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况；标的债权转让完成后不会新增和上市公司之间的关联交易；本次债权转让不涉及与关联人产生同业竞争事宜；本次债权转让所得款项将用于公司日常经营。
本次债权转让不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易有助于解决天富锦拖欠的业绩补偿款问题，有利于公司尽早收回现金，增加公司收益，符合公司及全体股东的利益。交易对方旭富月邦于2024年11月29日刚成立，系黄绍文控制的专为本次受让标的债权设立，目前注册资本及净资产较小，根据旭富月邦出具的说明，旭富月邦将积极通过债权融资完成本次标的债权购买价款的资金筹集，确保可以根据《债权转让协议》的约定期限完成转让价款的全额支付。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年1月1日至公告披露日，除本次关联交易外，公司与旭富月邦及其实际控制人控制的其他企业未发生其他关联交易。
八、独立董事过半数同意意见
本次交易相关议案在提交公司第九届董事会第三十三次会议审议前已经公司2024年第六次独立董事专门会议审议，并获得全体独立董事一致同意，认为：本次关联交易有助于解决天富锦拖欠的业绩补偿款问题，有利于公司尽早收回现金，增加公司收益，符合公司及全体股东的利益，该议案内容符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，同意将该议案提交公司第九届董事会第三十三次会议审议。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第三十三次会议决议；
2、公司第九届监事会第二十五次会议决议；
3、公司2024年第六次独立董事专门会议的审核意见；
4、《债权转让协议》；
特此公告。
天音通信控股股份有限公司董事会
二〇二四年十二月七日
