无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于认购私募基金份额的公告
证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2024-075
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于认购私募基金份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的：Jeito II S.L.P.
● 投资金额：2,000万欧元（按2024年12月6日中国外汇交易中心公布的欧元兑人民币汇率中间价进行折算后约为人民币1.525亿元）
● 投资风险分析：投资基金所投资的项目可能受到政策法规、宏观经济、投资标的不确定性等多种因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺。
一、投资概述
2024年12月6日，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子企业WuXi PharmaTech Healthcare Fund I L.P.（以下简称“WuXi Fund I”）与Jeito Capital S.A.S.（以下简称“管理公司”）签署 Subscription Agreement（以下简称“认购协议”），约定由WuXi Fund I认缴Jeito II S.L.P.（以下简称“投资基金”）2,000万欧元的A类份额（以下简称“本次投资”），成为A类份额持有人，约占已募集投资基金份额的5.17%（WuXi Fund I所持投资基金份额比例将随投资基金后续募集金额的增加而稀释）。截至本公告日，WuXi Fund I尚未支付投资款，后续WuXi Fund I将以自有资金根据认购协议的要求履行投资款的支付义务。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次投资无需提请本公司董事会及股东大会批准。
二、投资基金的基本情况
（一）投资基金的基本情况
1、名称：Jeito II S.L.P.
2、基金规模：投资基金规模不超过12亿欧元。WuXi Fund I本次认缴2,000万欧元后，投资基金已募集约3.87亿欧元。
3、成立背景：投资基金依据法国法律组建，目标投向具备成为全球治疗领域领导者潜力的创新企业。重点布局于生物制药领域，具有明确临床需求及商业化潜力的成长早期企业。
4、投资人及投资比例、资金来源和出资进度
2024年12月6日，WuXi Fund I签署认购协议，认缴投资基金2,000万欧元的A 类份额，成为A类份额持有人，约占已募集投资基金份额的5.17%。截至本公告日，WuXi Fund I尚未支付投资款，后续WuXi Fund I将以自有资金根据认购协议的要求履行投资款的支付义务。
5、存续期间
投资基金的存续期限为自基金起始日（定义于下方）起十年。除非发生有限合伙协议中约定的提前终止事项，管理公司有权将合伙期限延长两次，每次延长一年，但每次延长时须事先征得顾问委员会的同意。根据有限合伙协议约定，基金起始日为投资基金首次投资日与首次关闭日起6个月届满之日孰早之日（以下简称“基金起始日”）。
6、登记批准情况
经合理确认，投资基金于2023年4月20日注册成立。投资基金的普通合伙人为Jeito GP II S.A.S，注册成立于2023年2月14日。投资基金的管理公司Jeito Capital S.A.S.于2018年6月25日注册成立并已获得法国金融市场管理局（French Financial Markets Authority , Autorité des Marchés Financiers）授权为投资组合管理公司（Portfolio Management Company）。
7、近一年经营状况
投资基金于2023年12月28日首次关闭，暂无最近一个会计年度经营报告。
（二）投资基金的管理模式
1、管理及决策机制
投资基金为依据法国法律设立的有限合伙企业，在有限合伙协议的约定范围内，由普通合伙人代表投资基金委任、更换或终止对基金管理人和投资组合管理公司的任命，普通合伙人应确保投资基金及其投资组合始终由获准担任投资组合管理公司的主体进行管理。管理公司代表投资基金面对第三方，对为促进投资基金业务开展进行的募集、投资、组合管理及退出等活动具有完全职权。
自最终关闭日后的最迟两周内，投资基金应成立一个最多由七名合格投资人代表组成的顾问委员会。顾问委员会成员应由在投资基金中承诺出资额最多的投资人代表或由管理公司决定任命产生，亦可包含由管理公司指定的无投票权的观察员成员。顾问委员会讨论之事项主要包括：（i）管理公司和/或投资团队成员和/或投资组合公司或投资公司之间的任何潜在或实际利益冲突；（ii）管理公司向顾问委员会提出的任何事项；（iii）由有关法律所规定的表决批准事项；以及（iv）有限合伙协议中规定的任何其他事项。
经合理确认，投资基金的管理公司与本公司不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份；截至本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
2、份额持有人
投资基金的份额分为GP份额、A类份额及C类份额三类，其中GP份额仅由普通合伙人认缴，C类份额仅由管理公司、团队及其关联方或指定人士进行认缴。截至2024年12月6日，包括WuXi Fund I在内的份额持有人共计28名。各份额持有人及其认缴的基金份额详情请见下表：
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注：上表中比例的合计与各项值之和间的差额，为四舍五入所致。
经合理确认，投资基金的份额持有人（WuXi Fund I除外）与本公司不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份；截至本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
3、各投资人的主要权利义务
（1）认缴基金份额、获取投资回报或承担相应的亏损；
（2）各投资人应当根据投资基金的投资安排，按照认缴投资基金份额履行相应投资款支付义务；
（3）有限合伙协议约定的各投资人的其他权利义务。
4、管理费、投资收益的分配
（1）管理费：自基金起始日起至四周年届满日（不含当日），管理费年费率为投资者认缴总额的2%。自四周年日起至基金起始日十周年届满之日（不含当日），投资人应按如下规则向管理人逐年支付管理费：（a）自四周年日至五周年届满日（不含当日），管理费为：（i）认缴总额的2%与（ii）未付管理费部分的21%中的孰低者；（b）自五周年日至六周年届满日（不含当日），管理费为：（i）认缴总额的2%与（ii）未付管理费部分的20%中的孰低者；（c）自六周年日至七周年届满日（不含当日），管理费为：（i）认缴总额的2%与（ii）未付管理费部分的19%中的孰低者；（d）自七周年日至八周年届满日（不含当日），管理费为：（i）认缴总额的2%与（ii）未付管理费部分的17%中的孰低者；（e）自八周年日至九周年届满日（不含当日），管理费为：（i）认缴总额的2%与（ii）未付管理费部分的13.45%中的孰低者；（f）自九周年日至十周年届满日（不含当日），管理费为：（i）认缴总额的2%与（ii）未付管理费部分的9.55%中的孰低者。“未付管理费部分”由投资基金在最终关闭日时达成的认缴总规模所确认的“管理费上限”与投资者前四年管理费总额之差值确定。
（2）投资收益的分配：可供分配的收益按以下顺序进行分配：（i）首先，向所有份额持有人按比例分配，直到他们收回（或视同收回）等于其未收回出资的总金额；（ii）其次，向A类份额持有人分配，直至他们收回等于其已出资认缴金额的1.25倍的款项（“优先回报”）；（iii）此后，向C类份额持有人分配，直至其已获得（或视同获得）等于A类份额持有人优先回报与C类份额持有人根据本第（iii）项获得金额之和的20%的款项；（iv）最后，按照 80%与20%的比例在A类份额持有人与C类份额持有人之间进行分配。为进行分配，GP份额视同为A类份额。
（三）投资基金的投资模式
1、拟投资领域
医疗创新领域初创企业，重点聚焦于生物医药成长早期公司。
2、投资计划
预计投资14-17家医疗创新初创企业。
3、盈利模式
扣除管理费等费用后的可分配的资产增值收益。
4、退出机制
投资基金应在基金存续期限届满之日（或提前终止事项发生时）终止并进入清算阶段，由管理公司担任清算人对基金资产进行有序变现清算。除当管理公司不满足合格清算人资格时，应根据有限合伙协议规定提名任命新的清算人。清算期内，清算人除为了实现组合资产价值的保护与变现、基金事务的有序结束以及有序分配以外，不得开展其他业务。清算人应被授予最广泛职权以保证投资基金完全清偿所有债务及负债，支付所有清算费用，并就当前以及可预期存在的未来债务进行充足拨备。清算人在进行任何资产变现及分配（含实物分配）时，均应该按照本公告“（二）投资基金的管理模式”之“4、管理费、投资收益的分配”所述规则对投资人进行分配。
三、本次投资的目的及影响
Jeito Capital投资管理团队拥有优秀的投资与组合管理能力，丰富的生物医药公司管理运营经验与积淀多年的产业资源，以及创新的基金运营模式能够为欧洲生物医药初创企业提供关键的成长加速资金和运营指导。Jeito Capital 所聚焦的生物医药领域创新企业是本公司重要的潜在客户群体，本次投资可以增进本公司对欧洲生物医药领域发展的最新动态深入了解，为公司在欧洲拓展市场提供前瞻性指引。本公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金参与认缴投资基金份额，本次投资不会对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
四、风险分析
投资基金所投资的项目可能受到政策法规、宏观经济、投资标的不确定性等多种因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺。针对主要的投资风险，WuXi Fund I将会及时了解投资基金的运作情况、关注投资项目实施过程、督促管理公司防范各方面的投资风险，尽力维护投资资金的安全。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2024年12月7日
