特变电工股份有限公司关于控股公司股权转让公告
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2024-072
特变电工股份有限公司关于控股公司股权转让公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司控股子公司新特能源股份有限公司（以下简称新特能源）受让公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司（以下简称天池能源）持有的全资子公司新疆准东特变能源有限责任公司（以下简称准东能源）49%股权，股权转让价款为150,772.58万元。
● 本次交易不构成关联交易
● 本次交易不构成重大资产重组
● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：该事项尚需提交新特能源股东大会审议。
一、交易概述
为增强新特能源盈利能力，提升新特能源的经营韧性和抗风险能力，2024年12月6日新特能源与天池能源、准东能源签署了《关于新疆准东特变能源有限责任公司49%股权之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），新特能源以自有资金受让天池能源持有的准东能源49%股权，股权转让价款为150,772.58万元。
公司2024年第十三次临时董事会会议审议通过了《公司控股子公司新特能源股份有限公司受让新疆准东特变能源有限责任公司49%股权的议案》，该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。该事项无需提交公司股东大会审议，无需政府有关部门的批准，尚需提交新特能源股东大会审议。
本次交易不构成公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：新特能源股份有限公司
统一社会信用代码：916500006702303076
成立时间：2008年2月20日
注册地址：乌鲁木齐市甘泉堡经济技术开发区（工业园）众欣街2249号
主要办公地点：乌鲁木齐市甘泉堡经济技术开发区（工业园）众欣街2249号
法定代表人：杨晓东
注册资本：143,000万元人民币
主营业务：高纯多晶硅的研发、生产和销售；风能、光伏电站的开发、建设和运营等。
主要股东：公司直接持有新特能源64.43%股份；公司全资子公司特变电工（香港）有限公司持有新特能源0.09%股份。
新特能源一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
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注:上述2023年末/年度数据已经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为标准无保留意见的审计报告；2024年9月30日/2024年1-9月数据未经审计。
新特能源资信状况良好，未被列为失信被执行人，具有履约能力。
三、交易标的基本情况
标的公司名称：新疆准东特变能源有限责任公司
成立时间：2013年9月25日
注册地址：新疆昌吉州吉木萨尔县准东经济技术开发区（新疆天池能源有限公司南露天煤矿西侧工业广场）
法定代表人：杨孝新
注册资本：105,544万元人民币
主营业务：火力发电及供应，热力、蒸汽生产及供应等。
主要股东：天池能源持有其100%股权。
准东能源一年又一期主要财务数据：
单位：万元
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注：上述财务数据均已经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）乌鲁木齐分所审计，审计报告均为标准无保留意见的审计报告。
准东能源产权清晰，不存在抵押、质押及其它任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
准东能源未被列为失信被执行人。
四、交易标的股权评估、定价情况
新特能源委托北京晟明资产评估有限公司（以下简称北京晟明公司）对准东能源股东全部权益进行了评估，北京晟明公司出具了《新特能源股份有限公司拟进行股权收购涉及的新疆准东特变能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（晟明评报字〔2024〕391号，以下简称《评估报告》），根据《评估报告》，评估方法为资产基础法和收益法，评估基准日为2024年8月31日，采用收益法评估结果作为评估结论。本次评估范围为准东能源评估基准日经审计的全部资产及负债，评估的主要假设包括：交易假设、公开市场假设、资产持续使用假设、持续经营假设；产业政策、外部经济环境不发生重大变化假设等，评估假设及各类评估参数选择合理。
根据《评估报告》，准东能源股东全部权益账面价值为168,948.57万元，评估值为307,699.14万元，评估增值138,750.57万元，增值率为82.13%。
新特能源受让准东能源49%股权，股权转让价格参考《评估报告》对准东能源权益评估值并经双方协商确定，股权转让总价款为150,772.58万元。
本次股权转让完成后，准东能源股权结构变更为天池能源持有51%股权，新特能源持有49%股权。
本次交易为同一控制下企业合并，不产生商誉。
五、股权转让协议的主要内容和履约安排
2024年12月6日新特能源与天池能源、准东能源签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、本次交易：新特能源受让天池能源持有的准东能源49%股权，股权转让总价款参考《评估报告》，经双方协商确定为150,772.58万元。
2、股权转让价款的支付：新特能源应于《股权转让协议》生效后15个工作日内以货币资金方式一次性支付全部股权受让价款。
3、本次交易后公司治理安排：本次交易完成后，准东能源设立董事会，董事席位共3名，其中天池能源委派2名，新特能源委派1名，董事长、法定代表人均由天池能源委派的董事担任。准东能源不设监事会，设监事1名，由天池能源委派。准东能源设总经理1名、副总经理若干名、财务总监1名，均由准东能源董事会聘任或解聘。
4、股东名册与工商登记变更：准东能源应在《股权转让协议》生效后1个月内完成股东名册登记、章程变更等工商登记手续。
5、争议解决：与本协议有关的争议，各方应通过友好协商解决。若协商不成，任何一方可向准东能源所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
6、违约责任及赔偿：因一方违约而给另一方造成损失的，由违约方承担赔偿责任。若新特能源未能按时足额支付股权转让价款，则每逾期一日，应向天池能源支付应付而未付款项的万分之一（0.01%）的违约金，直至应付的款项全部支付完毕之日止。
7、生效：经各方授权代表签字并加盖公章，并经新特能源股东大会审议批准本次交易后生效。
六、出售资产对公司的影响
本次新特能源受让准东能源49%股权，可增强新特能源的盈利能力，提升新特能源经营韧性和抗风险能力。股权转让完成后，准东能源股权结构变更为天池能源持有51%股权，新特能源持有49%股权，准东能源仍由天池能源控制并合并报表，新特能源按权益法进行财务核算，对公司未来财务状况、经营成果不会产生较大影响。
本次交易完成后不会新增关联交易，不会产生同业竞争；本次交易价格参考评估值协商确定，未损害公司及全体股东的利益。
特此公告。
特变电工股份有限公司董事会
2024年12月7日
● 报备文件
1、特变电工股份有限公司2024年第十三次临时董事会会议决议；
2、《关于新疆准东特变能源有限责任公司49%股权之股权转让协议》；
3、《新疆准东特变能源有限责任公司2024年1-8月净资产审计报告》；
4、《新特能源股份有限公司拟进行股权收购涉及的新疆准东特变能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》。
