山西华翔集团股份有限公司
2024年第五次临时股东大会决议公告

证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2024-119

■

山西华翔集团股份有限公司

2024年第五次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2024年12月6日

(二)股东大会召开的地点：山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村山西华翔集团股份有限公司307会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

是

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人；

2、公司在任监事5人，出席5人；

3、董事会秘书张敏先生列席本次会议，公司总经理王渊先生、副总经理陆海星先生、张杰先生、郭永智先生、张宇飞先生、财务总监廖洲先生列席本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于公司2024年度前三季度利润分配方案的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

1、议案2为特别决议议案，获得出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过；

2、本次审议的议案均为对中小投资者进行单独计票的议案；

3、本次股东大会不涉及关联股东回避表决。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市康达律师事务所

律师：侯家垒、王鑫

2、律师见证结论意见：

本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，均为合法有效。

特此公告。

山西华翔集团股份有限公司董事会

2024年12月7日

■

山西华翔集团股份有限公司

第三届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2024年12月6日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。会议通知于2024年11月30日以直接送达方式发出。本次会议应出席监事5人，实际出席会议监事5人，会议由监事会主席马毅光先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议表决，通过如下议案：

（一）审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

监事会认为：本次继续使用部分闲置可转债募集资金进行现金管理事项有利于公司提高闲置募集资金的使用效率，增加公司的投资收益，不会影响公司募集资金投资计划正常进行。该事项的审批程序合法合规，符合公司的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对总额不超过人民币2.00亿元（含）的暂时闲置可转债募集资金进行现金管理。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-118）。

特此公告。

山西华翔集团股份有限公司监事会

2024年12月7日

■

山西华翔集团股份有限公司

关于继续使用部分闲置募集资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 现金管理金额：山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”“华翔股份”）拟继续使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理，额度不超过人民币2.00亿元（含），资金可以滚动使用。

● 现金管理产品类型：安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，且该投资产品不得用于质押。购买的理财产品期限不得超过12个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。

● 现金管理期限：自董事会审议通过之日起12个月内。

● 履行的审议程序：公司于2024年12月6日召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。为继续保持公司募集资金的使用效率，在不影响募集资金投资项目建设进程和资金安全的前提下，同意公司对总额不超过人民币2.00亿元（含）的暂时闲置可转债募集资金进行现金管理，现金管理授权期限为自董事会审议通过之日起12个月内。鉴于公司目前累计现金管理额度仍在董事会决策权限内，该议案无需提交公司股东大会审议。

● 特别风险提示：尽管公司购买的理财产品为安全性高、流动性好的产品，但仍可能存在市场波动、宏观经济及金融政策变化、操作风险等因素引起理财收益波动，敬请广大投资者注意投资风险。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3088号）核准，公司获准向社会公众公开发行8.00亿元可转换公司债券（以下简称“可转债”），扣除承销及保荐费、审计及验资费、律师费、用于本次发行的信息披露费和发行手续费等与本次发行可转债直接相关的外部费用等费用合计13,489,284.90元（不含税），实际募集资金净额为人民币786,510,715.10元。上述募集资金已于2021年12月28日划至指定账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公司发行的可转债募集资金的到位情况进行了审验，并出具了天健验字【2021】3-81号《验证报告》。

根据有关法律、法规的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据《山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司可转债募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

■

三、本次继续使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）管理目的

由于可转债募集资金进行现金管理的授权即将到期，为继续保持公司募集资金的使用效率，在不影响募集资金投资项目建设进程和资金安全的前提下，公司将合理利用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，增加资金收益，为公司及股东获取投资回报。

（二）资金来源

公司本次委托理财的资金来源系部分闲置可转债募集资金。

（三）投资品种

公司（含子公司）拟投资产品的发行主体为能够提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，且该投资产品不得用于质押。

（四）额度及期限

在不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟对总额不超过人民币2.00亿元（含）的暂时闲置可转债募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用，并于期满后归还至募集资金专户。现金管理授权期限为自董事会审议通过之日起12个月。购买的理财产品期限不得超过12个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。

（五）实施方式

公司董事会授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权及签署相关文件，资金运营平台负责具体办理相关事宜。

（六）收益分配

公司现金管理所得收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及日常经营所需的流动资金，并将严格遵守中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

（七）信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，及时披露公司使用闲置募集资金进行现金管理的进展情况。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

公司拟投资安全性高、流动性好、满足保本要求的产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到宏观经济因素影响存在一定的系统性风险。

（二）风险控制措施

1、公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务、履行信息披露义务；

2、公司将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的流动性好、期限短的产品；

3、公司将及时跟踪、分析各理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断可能出现不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

4、公司资金运营平台建立台账管理，对资金运用情况建立完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

5、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、对公司日常经营的影响

在符合相关法律法规，确保不影响公司募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置可转债募集资金购买保本型理财产品，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

六、决策程序的履行及监事会、保荐机构意见

（一）董事会审议情况

2024年12月6日，公司召开第三届董事会第二十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司对总额不超过人民币2.00亿元（含）的暂时闲置可转债募集资金进行现金管理，额度有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效。

鉴于公司目前累计现金管理额度仍在董事会决策权限内，其中，公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理的额度为不超过人民币9.00亿元（含），使用暂时闲置向特定对象发行股票募集资金进行现金管理的额度为不超过人民币1.80亿元（含）。具体内容详见公司分别于2024年1月18日和11月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-007）和《山西华翔集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-106）。因此，本事项在董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

2024年12月6日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：本次继续使用部分闲置可转债募集资金进行现金管理事项有利于公司提高闲置募集资金的使用效率，增加公司的投资收益，不会影响公司募集资金投资计划正常进行。该事项的审批程序合法合规，符合公司的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对总额不超过人民币2.00亿元（含）的暂时闲置可转债募集资金进行现金管理。

（三）保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司继续使用可转债闲置募集资金进行现金管理的事项未改变募集资金用途，不存在违反募集资金管理相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的情形，有利于提高募集资金使用效率和降低财务支出，符合公司全体股东的利益。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等要求，公司履行了必要的内部审批程序，公司董事会、监事会己经审议通过该事项，本事项无需提交股东大会审议。公司本次继续使用可转债闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引第11号一一持续督导》等相关规定，本保荐人同意华翔股份继续使用可转债闲置募集资金进行现金管理的事项。

特此公告。

山西华翔集团股份有限公司董事会

2024年12月7日