中通国脉通信股份有限公司
关于公司股价可能较大幅度向下除权
的风险提示公告
证券代码：603559 证券简称：*ST通脉 公告编号：2024-116
中通国脉通信股份有限公司
关于公司股价可能较大幅度向下除权
的风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”或“中通国脉”）处于重整过程中，根据公司初步测算情况，预计重整计划实施后股价存在较大幅度向下除权调整，具体情况以公司后续公告为准。公司请投资者关注前述事项可能产生的风险，理性作出投资判断，注意投资风险。
●公司管理人、公司与新疆金正实业集团有限公司（以下简称“金正集团”或“产业投资人”）、财务投资人已签署《重整投资协议》，但在重整事项推进过程中，仍存在《重整计划（草案）》表决通过但未获得法院批准，以及重整计划获得法院批准后无法执行等多方面可能性，导致公司重整失败并被法院宣告破产的风险。如公司被宣告破产，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
●公司2023年年报被出具了无法表示意见的审计报告，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票已被实施退市风险警示。若2024年财务会计报告被出具保留意见的审计报告、无法表示意见或否定意见的审计报告，将触及上海证券交易所规定的财务类强制退市情形，公司股票将被决定终止上市。
●公司存在最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后的净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形，会计师对公司出具了否定意见的《2022年度内部控制审计报告》及《2023年度内部控制审计报告》，公司主要银行账户被冻结的情形未得到改善，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票已被叠加实施其他风险警示。
法院裁定受理公司重整，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票自2024年10月24日开市起已被叠加实施退市风险警示。
●公司主营业务收入持续下滑，连续四年出现经营亏损，目前公司资金流动性紧张，持续经营能力存在重大不确定性。2024年前三季度，公司营业收入为24,370.85万元，归属于上市公司股东的净利润为-8,431.94万元，扣除非经常性损益的净利润为-3,920.76万元。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
公司正全力推进重整事项，现就公司重整相关风险提示如下：
一、公司股价较大幅度向下除权的风险
公司分别于2024年11月21日和2024年12月3日在上海证券交易所网站披露了《中通国脉通信股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》和《中通国脉通信股份有限公司重整计划（草案）》。公司管理人、公司与产业投资人于2024年11月19日共同签署《重整投资协议》。公司管理人、公司、产业投资人与财务投资人于2024年11月28日分别签署了《重整财务投资协议》。本次公司产业投资人与财务投资人合计支付835,629,761.71元，合计受让公司股票212,613,398股。其中，产业投资人支付275,376,329.05元， 受让股票90,287,321股，转增股票价格为3.05元/股；7家财务投资人支付560,253,432.66元，受让股票122,326,077股,财务投资人转增股票价格为4.58元/股。公司于2024年12月3日在上海证券交易所网站披露了《中通国脉通信股份有限公司重整计划（草案）》和《中通国脉通信股份有限公司经营方案》。
为反映出资人权益调整事项对公司股票价值的影响，重整计划实施后，需结合重整计划的实际情况以及公司重整财务顾问专项意见，对本次重整新增股份股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行除权调整。鉴于本次资本公积转增股份中有大额转增股份用于清偿公司债务，根据公司初步测算情况，预计重整计划实施后将对本次资本公积转增股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整，具体情况以公司后续公告为准。公司请投资者关注前述事项可能产生的风险，理性作出投资判断，注意投资风险。
二、公司重整事项存在重大不确定性的风险提示
（一）重整投资人履约的风险提示
2024年11月19日公司管理人、公司与产业投资人共同签署《重整投资协议》。2024年11月28日公司管理人、公司、产业投资人与财务投资人分别签署《重整财务投资协议》,前述协议可能存在因触发协议约定情形而导致协议被解除、终止的风险，亦可能出现产业投资人、财务投资人无法按照协议约定履行或及时履行相关义务的情形，敬请注意投资风险。
（二）公司股票可能存在被终止上市的风险
长春中院已裁定公司进入重整程序，但在重整事项推进过程中，重整能否成功存在不确定性风险，仍存在《重整计划（草案）》表决通过但未获得法院批准，以及重整计划获得法院批准后无法执行的可能，导致公司重整失败并被法院宣告破产的风险。如公司被宣告破产，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
公司2023年年报被出具了无法表示意见的审计报告，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票已被实施退市风险警示。若2024年财务会计报告被出具保留意见的审计报告、无法表示意见或否定意见的审计报告，将触及上海证券交易所规定的财务类强制退市情形，公司股票将被决定终止上市。
（三）重整能否成功存在不确定性风险
公司已于2024年10月23日被法院裁定受理重整，公司重整事项能否成功尚存在不确定性，可能存在《重整计划（草案》表决通过但未获得法院批准、重整计划虽获得法院批准但却无法执行的多方面可能性。
（四）生产经营风险
公司主营业务收入持续下滑，连续四年出现经营亏损，目前公司资金流动性紧张，持续经营能力存在重大不确定性。2024年前三季度，公司营业收入为24,370.85万元，归属于上市公司股东的净利润为-8,431.94万元，扣除非经常性损益的净利润为-3,920.76万元。
（五）长期无法分红的风险
根据会计师出具的2023年度审计报告，截至2023年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润为-537,164,358.97元,实收股本为143,313,207.00元，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一。因此，未能完成弥补亏损前，公司存在长期无法进行现金分红的风险。
（六）公司股票已被叠加实施退市风险警示的相关情况
因法院裁定受理公司重整，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票自2024年10月24日开市起已被叠加实施退市风险警示。具体内容详见公司于2024年10月24日披露《中通国脉通信股份有限公司关于法院裁定受理公司重整暨公司股票被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2024-091）。
（七）公司股票被叠加实施其他风险警示的相关情况
会计师对公司出具了否定意见的《2022年度内部控制审计报告》及《2023年度内部控制审计报告》，同时，公司存在连续三个会计年度扣除非经常性损益前后的净利润均为负值，且最近一个会计年度的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，以及因公司主要银行账户被冻结的情形未得到有效改善，根据《股票上市规则》的相关规定，股票被叠加实施其他风险警示。
（八）关于公司诉讼或仲裁的风险提示
2023年度公司因流动性困境引发债务违约，形成大量诉讼案件，2024年度诉讼案件持续增加，由于诉讼案件数量多、情况复杂，风险较大。请充分关注相关风险。
三、其他事项说明
公司将继续依法配合法院及管理人开展推进相关工作，在现有基础上积极做好日常运营工作，保障公司经营稳定。由于上述事项存在重大不确定性，公司将密切关注相关事项的进展情况，并严格按照《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一破产重整等事项》等相关规定履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。
公司近期股票价格波动较大，公司特别提醒广大投资者，有关公司信息请以公司指定的信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
中通国脉通信股份有限公司董事会
2024年12月7日
证券代码：603559 证券简称：*ST通脉 公告编号：2024-114
中通国脉通信股份有限公司关于
公司第一次重整债权人会议召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”或“中通国脉”）第一次债权人会议于2024年12月6日（星期五）上午10时召开，公司债权人会议表决通过了《中通国脉通信股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》、《中通国脉通信股份有限公司债权人会议召开及表决方式的议案》（以下简称“《债权人会议召开及表决方式的议案》”）及《中通国脉通信股份有限公司财产管理方案》（以下简称“《财产管理方案》”）。
2024年10月23日，中通国脉收到长春市中级人民法院（以下简称“长春中院”）送达的《吉林省长春市中级人民法院民事裁定书》[（2024）吉01破申41号]及《吉林省长春市中级人民法院决定书》[（2024）吉01破申41号之二]，长春中院裁定受理债权人新疆盛东商贸有限公司（以下简称“申请人”或“盛东商贸”）对公司的重整申请，并指定北京大成律师事务所担任公司管理人（以下简称“管理人”）。具体内容详见公司2024年10月24日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于法院裁定受理公司重整暨公司股票被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2024-091）。
2024年11月21日，公司对重整第一次债权人会议召开事宜进行了通知，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于召开重整第一次债权人会议通知》（公告编号：2024-106）。
2024年12月4日，公司对重整第一次债权人会议召开具体事宜进行了通知，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于召开重整第一次债权人会议的提示性公告》（公告编号：2024-112）。
公司第一次债权人会议于2024年12月6日上午10时以网络会议的形式通过最高人民法院设立的全国企业破产重整案件信息网（网址：http://pccz.court.gov.cn）顺利召开。表决通过了《重整计划（草案）》、《债权人会议召开及表决方式的议案》及《财产管理方案》”。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一破产重整等事项》的相关规定，现就公司重整第一次债权人会议的召开情况公告如下：
一、债权人会议召开情况
中通国脉第一次重整债权人会议于2024年12月6日（星期五）上午10时以网络会议的形式通过全国企业破产重整案件信息网召开。本次会议的主要议程如下：
（一）管理人作《执行职务工作报告》；
（二）管理人报告债权申报与审查情况，提请债权人会议核查债权；
（三）管理人介绍《财产状况报告》；
（四）审计机构作审计工作情况说明；
（五）评估机构作评估工作情况说明；
（六）管理人报告管理人报酬方案；
（七）债务人介绍《重整计划（草案）》主要内容；
（八）管理人介绍《债权人会议召开及表决方式的议案》；
（九）管理人介绍《财产管理方案》；
（十）管理人介绍表决说明；
（十一）债权人询问；
（十二）债权人会议表决《重整计划(草案)》、《债权人会议召开及表决方式的议案》及《财产管理方案》；
（十三）法院指定债权人会议主席。
二、公司债权人会议表决情况
本次债权人会议共有三项表决议案，即《重整计划（草案）》《债权人会议召开及表决方式的议案》《财产管理方案》，会议表决采取线下书面投票和线上网络投票相结合的形式，二者具有同等法律效力，债权人可以选择其中一种投票方式进行投票。
表决结果如下：
（一）《重整计划(草案)》表决结果
公司债权人会议由出席会议的债权人对《重整计划（草案）》进行表决，表决结果如下：
1、有财产担保债权组
表决同意的债权人占出席会议的该组债权人的100%，其所代表的债权额占该组债权总额的100%。公司有财产担保债权组表决通过《重整计划（草案）》。
2、普通债权组
表决同意的债权人占出席会议的该组债权人的96.94%，其所代表的债权额占该组债权总额的87.18%。公司普通债权组表决通过《重整计划（草案）》。
根据《中华人民共和国企业破产法》第六十四条、第八十四条、第八十六条的规定，《重整计划（草案）》已获得本次债权人会议表决通过。
（二）《债权人会议召开及表决方式的议案》表决结果
公司债权人会议由出席会议的债权人对《债权人会议召开及表决方式的议案》进行表决，表决结果如下：
表决同意的债权人占出席会议的有表决权债权人的97.51%，其所代表的债权额占无财产担保债权总额的84.30%。公司表决通过《债权人会议召开及表决方式的议案》。
根据《中华人民共和国企业破产法》相关规定，《债权人会议召开及表决方式的议案》已获得本次债权人会议表决通过。
（三）《财产管理方案》表决结果
公司债权人会议由出席会议的债权人对《财产管理方案》进行表决，表决结果如下：
表决同意的债权人占出席会议的有表决权债权人的81.41%，其所代表的债权额占无财产担保债权总额的84.35%。公司表决通过《财产管理方案》。
根据《中华人民共和国企业破产法》相关规定，《财产管理方案》已获得本次债权人会议表决通过。
三、风险提示
（一）重整投资人履约的风险提示
2024年11月19日公司管理人、公司与产业投资人共同签署《重整投资协议》。2024年11月28日公司管理人、公司、产业投资人与财务投资人分别签署《重整财务投资协议》,前述协议可能存在因触发协议约定情形而导致协议被解除、终止的风险，亦可能出现产业投资人、财务投资人无法按照协议约定履行或及时履行相关义务的情形，敬请注意投资风险。
（二）公司股票可能存在被终止上市的风险
长春中院已裁定公司进入重整程序，但在重整事项推进过程中，重整能否成功存在不确定性风险，仍存在《重整计划（草案）》表决通过但未获得法院批准，以及重整计划获得法院批准后无法执行的可能，导致公司重整失败并被法院宣告破产的风险。如公司被宣告破产，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
公司2023年年报被出具了无法表示意见的审计报告，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票已被实施退市风险警示。若2024年财务会计报告被出具保留意见的审计报告、无法表示意见或否定意见的审计报告，将触及上海证券交易所规定的财务类强制退市情形，公司股票将被决定终止上市。
（三）重整能否成功存在不确定性风险
公司已于2024年10月23日被法院裁定受理重整，公司重整事项能否成功尚存在不确定性，可能存在《重整计划（草案）》表决通过但未获得法院批准、重整计划未能获得法院批准、重整计划虽获得法院批准但却无法执行的多方面可能性。
（四）生产经营风险
公司主营业务收入持续下滑，连续四年出现经营亏损，目前公司资金流动性紧张，持续经营能力存在重大不确定性。2024年前三季度，公司营业收入为24,370.85万元，归属于上市公司股东的净利润为-8,431.94万元，扣除非经常性损益的净利润为-3,920.76万元。
（五）长期无法分红的风险
根据会计师出具的2023年度审计报告，截至2023年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润为-537,164,358.97元,实收股本为143,313,207.00元，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一。因此，未能完成弥补亏损前，公司存在长期无法进行现金分红的风险。
（六）公司股票已被叠加实施退市风险警示的相关情况
因法院裁定受理公司重整，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票自2024年10月24日开市起已被叠加实施退市风险警示。具体内容详见公司于2024年10月24日披露《中通国脉通信股份有限公司关于法院裁定受理公司重整暨公司股票被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2024-091）。
（七）公司股票被叠加实施其他风险警示的相关情况
会计师对公司出具了否定意见的《2022年度内部控制审计报告》及《2023年度内部控制审计报告》，同时，公司存在连续三个会计年度扣除非经常性损益前后的净利润均为负值，且最近一个会计年度的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，以及因公司主要银行账户被冻结的情形未得到有效改善，根据《股票上市规则》的相关规定，股票被叠加实施其他风险警示。
（八）关于公司诉讼或仲裁的风险提示
2023年度公司因流动性困境引发债务违约，形成大量诉讼案件，2024年度诉讼案件持续增加，由于诉讼案件数量多、情况复杂，风险较大。请充分关注相关风险。
四、其他事项说明
公司将继续依法配合法院及管理人推进相关工作，在现有基础上积极做好日常运营工作，保障公司经营稳定。由于上述事项存在重大不确定性，公司将密切关注相关事项的进展情况，并严格按照《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一破产重整等事项》等相关规定履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。
公司近期股票价格波动较大，公司特别提醒广大投资者，有关公司信息请以公司指定的信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
中通国脉通信股份有限公司董事会
2024年12月7日
证券代码：603559 证券简称：*ST通脉 公告编号：2024-115
中通国脉通信股份有限公司
关于出资人组会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”或“中通国脉”）出资人组会议于2024年12月6日14时30分（星期五）采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，本次出资人会议表决通过了《中通国脉通信股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（以下简称“《出资人权益调整方案》”）。
● 本次会议是否有否决议案：无
2024年10月23日，公司收到长春市中级人民法院（以下简称“长春中院”）送达的《吉林省长春市中级人民法院民事裁定书》[（2024）吉01破申41号]及《吉林省长春市中级人民法院决定书》[（2024）吉01破申41号之二]，长春中院裁定受理债权人新疆盛东商贸有限公司（以下简称“申请人”或“盛东商贸”）对公司的重整申请，并指定北京大成律师事务所担任公司管理人（以下简称“管理人”）。具体内容详见公司2024年10月24日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于法院裁定受理公司重整暨公司股票被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2024-091）。
2024年11月6日，公司收到长春中院送达的《吉林省长春中级人民法院决定书》（2024）吉01破6号（以下简称“《决定书》”）及《吉林省长春市中级人民法院复函》（以下简称“《复函》”）（2024）吉01破13号，长春中院许可公司在重整期间继续营业，准许公司在北京大成律师事务所的监督下自行管理财产和营业事务。具体内容详见公司2024年11月7日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于法院许可公司在重整期间继续营业及自行管理财产和营业事务的公告》（公告编号：2024-101）。
公司出资人组会议于2024年12月6日召开。现将召开出资人组会议相关情况公告如下：
一、会议召开和出席情况
(一)出资人组会议召开的时间：2024年12月6日
(二)出资人组会议召开的地点：公司长春办公楼三楼第一会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次出资人组会议的召集、召开程序符合合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人，董事长李学刚先生、董事邓华军先生、董事吴晓军女士现场出席本次会议；副董事长郭庆宁先生、董事王锦女士、董事薛霞女士、独立董事徐玉泉先生、独立董事于鹏超先生、独立董事陈红女士均通过远程会议系统接入方式出席了本次会议；
2、公司在任监事3人，出席3人，监事邬桐先生、职工监事吴莹莹女士现场出席了本次会议，监事会主席陆飞先生通过远程会议系统接入方式出席了本次会议；
3、公司董事会秘书吴晓军女士出席会议；部分高管列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：中通国脉通信股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
《中通国脉通信股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》获得出席本次出资人组会议的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上同意。
根据《公司法》与《企业破产法》的相关规定，《中通国脉通信股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》获得公司出资人组会议表决通过。
三、律师见证情况
1、本次出资人组会议见证的律师事务所：北京德和衡（苏州）律师事务所
律师：朱瑶、张丽娜
2、律师见证结论意见：
本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决程序符合《公司法》《企业破产法》法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议表决结果合法有效。
四、风险提示
（一）长春中院已裁定公司进入重整程序，但在重整事项推进过程中，仍存在《重整计划（草案）》表决通过但未获得法院批准，以及重整计划获得法院批准后无法执行的可能，导致公司重整失败并被法院宣告破产的风险。如公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
（二）公司2023年年报被出具了无法表示意见的审计报告，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票已被实施退市风险警示。若2024年财务会计报告被出具保留意见的审计报告、无法表示意见或否定意见的审计报告，将触及上海证券交易所（以下简称“上交所”）规定的财务类强制退市情形，公司股票将被上交所决定终止上市。
同时，会计师对公司2023年度财务报表的内部控制出具了否定意见的《2023年度内部控制审计报告》，并且公司存在最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后的净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形，以及因公司主要银行账户被冻结的情形未得到有效改善，根据《股票上市规则》第9.8.1条相关规定，公司股票被继续实施其他风险警示。
（二）公司于2024年10月23日收到长春中院送达的《吉林省长春市中级人民法院民事裁定书》，长春中院裁定受理债权人新疆盛东商贸有限公司对公司的重整申请，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票自2024年10月24日开市起已被叠加实施退市风险警示。
五、备查文件
（一）《中通国脉通信股份有限公司出资人组会议决议》；
（二）《北京德和衡（苏州）律师事务所关于中通国脉通信股份有限公司出资人组会议的法律意见书》。
特此公告。
中通国脉通信股份有限公司董事会
2024年12月7日
