广东长青（集团）股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2024-079

债券代码：128105 债券简称：长集转债

广东长青（集团）股份有限公司

第六届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议通知于2024年12月2日以电子邮件等方式送达公司全体董事。本次会议于2024年12月5日在公司以现场与通讯方式召开。本次会议应到会董事5人，实际到会董事5人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长何启强先生主持，经与会董事认真审议，通过了以下议案：

一、审议通过《关于签署子公司股权转让意向协议的议案》

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0 票；

本议案具体内容详见2024年12月7日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署子公司股权转让意向协议的公告》。

特此公告。

备查文件

1、公司第六届董事会第二十五次会议决议

广东长青（集团）股份有限公司董事会

2024年12月6日

证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2024-080

债券代码：128105 债券简称：长集转债

广东长青（集团）股份有限公司

第六届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十八次会议于2024年12月5日以现场与通讯方式召开。本次会议通知和文件于2024年12月2日以电子邮件等方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席高菁女士主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《广东长青（集团）股份有限公司章程》的规定。

与会监事经审议，通过了以下议案：

一、审议通过《关于签署子公司股权转让意向协议的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案具体内容详见2024年12月7日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于签署子公司股权转让意向协议的公告》。

特此公告

备查文件：

1、公司第六届监事会第十八次会议决议

广东长青（集团）股份有限公司监事会

2024年12月6日

证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2024-081

债券代码：128105 债券简称：长集转债

广东长青（集团）股份有限公司

关于签署子公司股权转让意向协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签订的协议仅为交易各方初步确定合作意愿的框架性文件，所涉及的具体事项包括交易金额等尚需交易各方另行签订正式的股权转让协议确定。正式协议能否签订取决于后续的尽职调查及根据审计、法律及评估结果进行的进一步协商谈判，以及履行必要的决策和批准程序，因此该事项存在较大不确定性。公司将按照相关法律法规的要求，对本次交易后续进展依法履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

2、公司尚未与交易对方签订正式股权转让协议，在正式股权转让协议生效及执行前，本协议的履行不会对公司2024年度业绩产生重大影响。

2024年12月5日，广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）第六届董事会第二十五次会议审议并通过了《关于签署子公司股权转让意向协议的议案》。现将有关情况公告如下：

一、意向协议签订的基本情况

1、公司拟将全资子公司鱼台长青环保能源有限公司（以下简称 “目标公司”）的100%股权转让给属于鱼台县人民政府（以下简称“鱼台政府”或“甲方”）管理的鱼台县华兴新能源有限公司（以下简称“华兴新能源”或“丙方”），鱼台政府授意丙方受让该股权（以下简称“本次交易”）。甲乙丙三方经友好协商，就股权转让事宜达成意向，并于2024年12月5日签署《股权转让意向协议》（以下简称“意向协议”或“本协议”）。

本次交易转让价格为40,100万元：其中32,600万元用于股权受让款、7,500万元用于代目标公司偿还对乙方的借款。该价格仅为协议各方初步协商的意向价格，并非最终成交价格，最终成交价格以正式股权转让协议约定为准。

2、本次签订的协议仅为交易各方初步确定合作意愿的框架性文件，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易约定的意向转让价格在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。若后续签订正式的股权转让协议且约定的最终成交价格超出公司董事会审批权限范围，公司将按法规履行相应的审批程序。

二、交易对方基本情况

1、交易对方的基本情况

（1）甲方

名称：鱼台县人民政府

基本情况：鱼台县地处鲁西南，位于鲁苏两省交界处。2023年，鱼台县实现地区生产总值246.30亿元。其中，第一产业增加值63.91亿元；第二产业增加值63.27亿元；第三产业增加值119.12亿元。城乡居民人均可支配收入39833元、23274元。先后荣获全国信访工作“三无”县、全国信访工作示范县、全国科普示范县、全国村庄清洁行动先进县、全省现代农业强县、全省县域经济高质量发展先进县、全省深化医药卫生体制改革真抓实干成效明显县等荣誉。

（摘自鱼台县人民政府官网 http://www.yutai.gov.cn）

（2）丙方

名称：鱼台县华兴新能源有限公司

统一社会信用代码：91370827MACJA10N1C

类型：有限责任公司（国有独资）

住所：山东省济宁市鱼台县滨湖街道观鱼大道东首8号经济开发区数字产业大厦1108室

法定代表人：李骥

注册资本：5000万元人民币

成立日期：2023-05-23

经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；煤炭开采；水路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内贸易代理；进出口代理；集贸市场管理服务；煤炭洗选；煤炭及制品销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；炼焦；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；煤制品制造；石油制品销售（不含危险化学品）；运输货物打包服务；水上运输设备销售；道路货物运输站经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东及实际控制人：鱼台县财政局（鱼台县国有资产监督管理局）持股比例100%

2、交易对方（丙方）最近一年主要财务数据（单位：万元）：

■

3、其他说明

（1）上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（2）华兴新能源不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、交易标的基本情况

名称：鱼台长青环保能源有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

住所：鱼台县鱼城镇乔庄北

法定代表人：徐新霞

注册资本：7,000万元

成立日期：2011年3月15日

营业期限：2011年3月15日 至 2031年3月14日

经营范围：生物质发电技术的研发；生物质资源收购、研发及综合利用；生物质发电；热力生产与供热；供热管网及能源站建设、运营、维护（国家禁止和限制经营的项目不得经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、交易标的最近一年又一期主要财务数据：

单位:万元

■

3、其他说明

截至本公告披露日，公司不存在委托标的公司理财的情况，但存在因票据业务而为标的公司提供担保的情况(截至2024年11月30日提供担保金额为1,060.45万元)，若后续签订正式股权转让协议时担保关系尚未解除，公司将在正式股权转让协议中对解除担保事项进行约定；为满足鱼台项目日常运作，标的公司存在占用公司资金的情况（截至2024年11月30日占用公司资金金额为10,799.19万元），公司将在后续签订正式股权转让协议时对标的公司占用公司资金的归还方案进行约定。标的公司不是失信被执行人；交易涉及的股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、意向协议的主要内容

1、转让标的

乙方同意将其持有的目标公司100%的股权（以下简称“标的股权”) 转让给丙方。

2、转让价格及支付方式

双方同意，标的股权的转让价格将基于第三方审计评估后(如:目标公司的净资产值、三方协商确定的市场估值等)进行计算，甲乙丙三方（以下简称“各方”）同意暂以2024年5月31日作为审计评估基准日，意向的转让价格为40100万元：其中32600万元用于股权受让款、7500万元用于代目标公司偿还对乙方的借款。

本协议约定的价格仅为协议各方初步协商的意向价格，并非最终成交价格，最终成交价格以正式股权转让协议约定为准。支付方式及时间安排将在正式股权转让协议中详细约定，包括但不限于预付款、股权转让款、评估基准日至股权交割日期间产生的调整额、股权过户后的尾款支付及债务偿付等。

3、尽职调查

在本协议签署后，丙方及其聘请的顾问（包括但不限于律师事务所、审计评估机构）将对目标公司进行尽职调查，包括但不限于财务状况、资产状况、业务运营、法律合规性等方面。

乙方应全力配合丙方及其聘请的顾问所展开业务、法律、资产和财务等尽职调查，乙方应当确保向丙方及其聘请的顾问提供真实、准确、完整的目标公司资料，如实披露目标公司财务状况、法律纠纷、重大合同、重大债务、重大资产权属等信息。

4、保密条款

各方应对本协议内容及在尽职调查过程中获取的所有信息严格保密，未经对方书面同意，不得向第三方披露。

各方在收购活动中得到的对方的各种资料及知悉的各种商业秘密，仅能用于本次收购项目的可行性和收购对价进行评估审计，不得用于其他目的。

各方对合作过程中所涉及的书面资料、有关的商业机密负有保密责任，不得以任何形式、任何理由透露给协议外的其他方。（法定除外）

如收购项目未能完成，各方负有相互返还或销毁对方提供之资料信息的义务。

任何一方如有违约，给其他合作方造成的所有经济损失，均由该责任方负责赔偿。

5、排他性条款

自本协议签署之日起一年内，乙方不得就标的股权的转让事宜与除甲方、丙方外的任何第三方进行谈判或签署任何协议。

各方保证签署本协议及履行本协议项下义务已履行了其内部的批准程序。

各方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本协议的签订和履行已经获得一切必需的授权。

乙方保证对其所持有的待转让股权享有完整、合法的权利，不存在因担保等原因而造成股权转让受限的情况。

6、正式协议

各方应在尽职调查完成后30日内，就股权转让的具体条款和条件进行进一步协商，并签署正式的股权转让协议。

乙、丙双方上级主管部门及双方股东会、目标公司股东会批准或通过收购目标股权议案。

7、违约责任

如任一方违反本协议项下的任何条款，违约方应赔偿守约方因此遭受的所有损失(包括但不限于直接经济损失、律师费、诉讼费等)。

8、争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均可向目标公司所在地人民法院提起诉讼。

9、其他

本协议自三方签字盖章之日起生效

本协议一式叁份，甲乙丙各方各执一份，具有同等法律效力。

五、本次交易的目的及对公司的影响

1、本次交易的目的

本次交易是公司根据实际经营情况及战略发展规划作出的决策，旨在优化公司资产结构和财务结构，改善公司盈利能力，提高公司竞争力。

2、对公司的影响

（1）公司尚未与交易对方签订正式股权转让协议，在正式股权转让协议生效及执行前，本协议的履行不会对公司2024年度业绩产生重大影响。

（2）本次交易不会对公司财务状况及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司中小股东利益的情形。

六、风险提示

本次签订的协议仅为交易各方初步确定合作意愿的框架性文件，所涉及的具体事项包括交易金额等尚需交易各方另行签订正式的股权转让协议确定。正式协议能否签订取决于后续的尽职调查及根据审计、法律及评估结果进行的进一步协商谈判，以及履行必要的决策和批准程序，因此该事项存在较大不确定性。

公司将按照相关法律法规的要求，对本次交易后续进展依法履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、其他相关说明

1、公司最近三年披露框架协议的情况

■

2、本协议签订前三个月内，除公司监事会主席高菁女士的配偶余迅先生于2024年11月5日卖出公司股票1,000股以外,公司控股股东、持股5%以上股东及其他董监高持股不存在变动情况。未来三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董监高所持限售股份不存在解除限售计划；公司未收到控股股东、持股5%以上股东、董监高减持计划，后续若公司控股股东、持股5%以上股东、董监高发生股份变动计划及情况，公司将按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第二十五次会议决议

2、股权转让意向协议

特此公告。

广东长青（集团）股份有限公司董事会

2024年12月6日