武汉长江通信产业集团股份有限公司
关于股东签署表决权委托协议暨权益变动的提示性公告

股票代码：600345 股票简称：长江通信 公告编号：2024-068

武汉长江通信产业集团股份有限公司

关于股东签署表决权委托协议暨权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“长江通信”、“公司”或“上市公司”）股东中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）、烽火科技集团有限公司（以下简称“烽火科技”）分别将其全部持有的上市公司51,505,546股、56,682,297股股份（分别占上市公司股份总数的15.63%、17.20%）对应的表决权等权利委托给电信科学技术第一研究所有限公司（以下简称“电信一所”）代为行使。本次表决权委托完成后，电信一所直接持有上市公司股份情况不变，拥有表决权股份的数量合计为149,104,058股，占上市公司总股本的45.24%。

● 本次权益变动系上市公司间接控股股东中国信科集团及其控股的子公司间的表决权委托，不触及要约收购。

● 本次权益变动后，上市公司直接控股股东由烽火科技变更为电信一所，间接控股股东仍为中国信科集团，实际控制人仍为国务院国资委。

一、本次表决权委托暨权益变动的基本情况

为优化中国信科集团内部管理结构，提高上市公司决策效率，进一步推动上市公司高质量发展，中国信科集团、烽火科技分别与电信一所签署了《表决权委托协议》，中国信科集团、烽火科技分别将其全部持有的上市公司51,505,546股、56,682,297股股份（分别占上市公司股份总数的15.63%、17.20%）对应的表决权等权利委托给电信一所代为行使。本次表决权委托完成后，电信一所直接持有上市公司股份情况不变，拥有表决权股份的数量由40,916,215股增加至149,104,058股，拥有表决权股份的比例将由12.41%增加至45.24%。

本次权益变动前，上市公司的主要股东如下所示：

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本次权益变动方式为表决权委托，表决权委托前后相关主体的持股比例及表决权比例如下表所示：

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注：湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）系中国信科集团的一致行动人，其直接持有长江通信0.49%的股份，本次表决权委托不涉及该部分股份。

本次权益变动前，上市公司直接控股股东为烽火科技，间接控股股东为中国信科集团，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。本次权益变动后，上市公司直接控股股东变更为电信一所，间接控股股东仍为中国信科集团，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会，公司实际控制人未发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。

二、表决权委托各方的基本情况

（一）中国信科集团（甲方一、委托方）

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（二）烽火科技（甲方二、委托方）

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（三）电信一所（乙方、受托方）

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三、《表决权委托协议》的主要内容

甲方1（委托方）：中国信息通信科技集团有限公司

甲方2（委托方）：烽火科技集团有限公司

乙方（受托方）：电信科学技术第一研究所有限公司

以上“甲方1”、“甲方2”合称“甲方”。

（一）表决权委托

1、甲方授权乙方，作为其所持上市公司全部股份（以下简称“授权股份”）的唯一、排他的代理人，全权代表甲方自身，在委托期限内，按照《公司法》等有关法律法规和上市公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”）：

（1）作为甲方的代理人，根据上市公司的章程提议召开、主持、出席或者委派代理人参加上市公司的股东会会议；

（2）代表甲方提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事（候选人）、监事（候选人）的股东提议或议案；

（3）代表甲方对所有需要股东会讨论、决议、选举的事项行使表决权、投票权、选举权；

（4）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东签署的与股东会相关的文件进行签署。

（5）其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项。

2、自本协议签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，授权股份数量同时作相应调整。

3、在表决权委托期限内，若甲方主动减持股份或因法院强制执行等原因被动减持其所持有的上市公司股份导致其持股数量发生变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整，减持后甲方持有的剩余股份的表决权仍委托乙方行使。

4、各方在此确认，原则上甲方不再就本次表决权委托涉及的具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如监管机关、上市公司股东会见证律师或生效的法律法规及规范性文件提出相关要求的，甲方仍应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托乙方行使表决权的目的。

5、双方确认，上述表决权的委托并不影响甲方对其所持有委托股份的资产收益权。

6、双方保证，双方已各自根据适当的内部审议程序作出了同意本协议约定事宜的有效决议。

（二）委托期限

1、本协议所述本次委托表决权的委托期限，自本协议签订之日起始，至本条第2款所约定的委托终止日止。

2、委托方与受托方之间的表决权委托关系的终止日自下列情形中孰早发生者为准：

（1）委托方与受托方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议；

（2）委托方对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记至其名下之日。

（三）委托权利的行使

1、乙方在行使甲方所委托的股东权利时，不得违反相关法律、法规及证监会、交易所等监管部门相关规则，并不得损害上市公司及全体股东利益。

2、甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件；同时甲方不得采取任何作为或不作为的形式妨碍乙方行使委托权利。

3、如果在委托期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（如授权股份实现质押致使所有权转移等）无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

（四）违约责任

如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。

四、本次表决权委托暨权益变动对上市公司的影响

1、本次股东签署的《表决权委托协议》不会导致上市公司实际控制人发生变化，本次表决权委托后，上市公司直接控股股东由烽火科技变更为电信一所，间接控股股东仍为中国信科集团，实际控制人仍为国务院国资委。

2、本次表决权委托，不涉及公司控制权变更，不影响公司控股权的稳定性，不会对公司的经营和持续发展产生重大影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

五、其他相关说明及风险提示

（一）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已编制了《武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要》，具体内容详见公司2024年12月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关报告。

（二）公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体上披露的内容为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会

2024年12月10日

武汉长江通信产业集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：武汉长江通信产业集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：长江通信

股票代码：600345

信息披露义务人一：中国信息通信科技集团有限公司

住所及通讯地址：武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园

信息披露义务人二：烽火科技集团有限公司

住所及通讯地址：武汉市洪山区邮科院路88号

权益变动性质：减少（表决权委托，股份数量不变）

签署日期：2024年【12】月【4】日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关的法律、法规和规范性文件的要求编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其程序履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在长江通信拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在长江通信拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

第一节 释义

除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

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说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）中国信息通信科技集团有限公司

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注：根据财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委于2019年8月14日作出的《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国石油天然气集团有限公司等中央企业部分国有资本有关问题的通知》（财资[2019]37号），已将国务院国资委持有的中国信科集团10%的股权划转至全国社会保障基金理事会。截止本报告书签署日，中国信科集团尚未完成本次股权划转的工商变更登记。

（二）烽火科技集团有限公司

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（三）信息披露义务人之间股权控制关系

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二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

（一）中国信息通信科技集团有限公司

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（二）烽火科技集团有限公司

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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除长江通信外，中国信科集团及烽火科技在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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注1：中国信科集团能够对湖北长江5G基金的决策施加重大影响，与湖北长江5G基金构成一致行动关系。

注2：湖北长江5G基金还持有大唐电信4.10%的股权。

注3：湖北长江5G基金还持有信科移动18.66%的股权。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动目的

为优化中国信科集团内部管理结构，提高上市公司决策效率，进一步推动上市公司高质量发展，电信一所通过表决权委托方式取得上级公司中国信科集团及同一控制下的烽火科技所持有的长江通信共计108,187,843股股份（占长江通信总股本比例为32.82%）的表决权。

二、信息披露义务人未来12个月内的增持或减持计划

截至本报告书签署之日，除本次表决权委托涉及的股份外，信息披露人不存在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，也不存在未来12个月内出售或转让其已拥有权益股份的计划。若根据后续实际情况需要增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

第四节 本次权益变动方式

一、权益变动方式

本次权益变动系上市公司股东中国信科集团、烽火科技分别将其全部持有的上市公司51,505,546股、56,682,297股股份（分别占上市公司股份总数的15.63%、17.20%）对应的表决权等权利委托给电信一所行使。本次权益变动后，收购人电信一所直接持有上市公司股份情况不变，拥有表决权股份的数量合计为149,104,058股，占上市公司总股本的45.24%。

本次权益变动系中国信科集团及其控股的子公司间的表决权委托，不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次权益变动完成后，上市公司控股股东变更为电信一所，实际控制人仍为国务院国资委。

二、信息披露义务人在本次权益变动前后的持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人中国信科集团直接持有长江通信51,505,546股股份，持股比例为15.63%，信息披露义务人烽火科技直接持有长江通信56,682,297股股份，持股比例为17.20%。本次权益变动后，信息披露义务人中国信科集团与烽火科技持有长江通信的股份数量及股份比例不变，但不再享有其持有长江通信股份对应的表决权。

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三、烽火科技与电信一所签署的《表决权委托协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2024年【12】月【4】日，烽火科技与电信一所签订了《表决权委托协议》。其中，烽火科技为协议中的委托方/甲方，电信一所为协议中的受托方/乙方。

（二）表决权委托

1、截至目前，甲方持有武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）56,682,297股股份，占上市公司股份总数的比例为17.20%。甲方授权乙方，作为其所持上市公司全部股份（以下简称“授权股份”）的唯一、排他的代理人，全权代表甲方自身，在委托期限内，按照《公司法》等有关法律法规和上市公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”）：

（1）作为甲方的代理人，根据上市公司的章程提议召开、主持、出席或者委派代理人参加上市公司的股东会会议；

（2）代表甲方提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事（候选人）、监事（候选人）的股东提议或议案；

（3）代表甲方对所有需要股东会讨论、决议、选举的事项行使表决权、投票权、选举权；

（4）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东签署的与股东会相关的文件进行签署。

（5）其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项。

2、自本协议签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，授权股份数量同时作相应调整。

3、在表决权委托期限内，甲方不得减持授权股份，若甲方主动减持股份或因法院强制执行等原因被动减持其所持有的上市公司股份导致其持股数量发生变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整，减持后甲方持有的剩余股份的表决权仍委托乙方行使。

4、各方在此确认，原则上甲方不再就本次表决权委托涉及的具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如监管机关、上市公司股东会见证律师或生效的法律法规及规范性文件提出相关要求的，甲方仍应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托乙方行使表决权的目的。

5、双方确认，上述表决权的委托并不影响甲方对其所持有委托股份的资产收益权。

6、双方保证，双方已各自根据适当的内部审议程序作出了同意本协议约定事宜的有效决议。

（三）委托期限

1、本协议所述本次委托表决权的委托期限，自本协议签订之日起始，至本条第2款所约定的委托终止日止。

2、委托方与受托方之间的表决权委托关系的终止日自下列情形中孰早发生者为准：

（1）委托方与受托方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议；

（2）委托方对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记至其名下之日。

（四）委托权利的行使

1、乙方在行使甲方所委托的股东权利时，不得违反相关法律、法规及证监会、交易所等监管部门相关规则，并不得损害上市公司及全体股东利益。

2、甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件；同时甲方不得采取任何作为或不作为的形式妨碍乙方行使委托权利。

3、如果在委托期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（如授权股份实现质押致使所有权转移等）无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

（五）违约责任

如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。

四、中国信科集团与电信一所签署的《表决权委托协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2024年【12】月【4】日，中国信科集团与电信一所签订了《表决权委托协议》。其中，中国信科集团为协议中的委托方/甲方，电信一所为协议中的受托方/乙方。

（二）表决权委托

1、截至目前，甲方持有武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）51,505,546股股份，占上市公司股份总数的比例为15.63%。甲方授权乙方，作为其所持上市公司全部股份（以下简称“授权股份”）的唯一、排他的代理人，全权代表甲方自身，在委托期限内，按照《公司法》等有关法律法规和上市公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”）：

（1）作为甲方的代理人，根据上市公司的章程提议召开、主持、出席或者委派代理人参加上市公司的股东会会议；

（2）代表甲方提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事（候选人）、监事（候选人）的股东提议或议案；

（3）代表甲方对所有需要股东会讨论、决议、选举的事项行使表决权、投票权、选举权；

（4）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东签署的与股东会相关的文件进行签署。

（5）其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项。

2、自本协议签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，授权股份数量同时作相应调整。

3、在表决权委托期限内，甲方不得减持授权股份，若甲方主动减持股份或因法院强制执行等原因被动减持其所持有的上市公司股份导致其持股数量发生变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整，减持后甲方持有的剩余股份的表决权仍委托乙方行使。

4、各方在此确认，原则上甲方不再就本次表决权委托涉及的具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如监管机关、上市公司股东会见证律师或生效的法律法规及规范性文件提出相关要求的，甲方仍应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托乙方行使表决权的目的。

5、双方确认，上述表决权的委托并不影响甲方对其所持有委托股份的资产收益权。

6、双方保证，双方已各自根据适当的内部审议程序作出了同意本协议约定事宜的有效决议。

（三）委托期限

1、本协议所述本次委托表决权的委托期限，自本协议签订之日起始，至本条第2款所约定的委托终止日止。

2、委托方与受托方之间的表决权委托关系的终止日自下列情形中孰早发生者为准：

（1）委托方与受托方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议；

（2）委托方对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记至其名下之日。

（四）委托权利的行使

1、乙方在行使甲方所委托的股东权利时，不得违反相关法律、法规及证监会、交易所等监管部门相关规则，并不得损害上市公司及全体股东利益。

2、甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件；同时甲方不得采取任何作为或不作为的形式妨碍乙方行使委托权利。

3、如果在委托期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（如授权股份实现质押致使所有权转移等）无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

（五）违约责任

如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。

五、本次权益变动的其他相关情况说明

（一）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人中国信科集团、烽火科技全部持有的上市公司108,187,843股股份（占上市公司总股本比例为32.82%），相关股份不存在质押、冻结等权利限制情形。

（二）在本次权益变动前，对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等调查和了解的情况说明；本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权

本次权益变动前，信息披露义务人已对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解。经核查，电信一所不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。本次权益变动系同一控制下的表决权委托，不会导致上市公司的实际控制人发生变化。

（三）出让人或者划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署日，除由于正常业务经营产生的往来余额外，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

除本次披露的权益变动情况外，信息披露义务人在截至本报告书签署日前六个月内，不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、中国信科集团营业执照；

2、烽火科技营业执照

3、中国信科集团董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

4、烽火科技董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

5、中国信科集团与电信一所签署的《表决权委托协议》；

6、烽火科技与电信一所签署的《表决权委托协议》；

4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书以及备查文件置于上市公司董事会办公室，在正常工作时间内可供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

第八节 信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国信息通信科技集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：

鲁 国 庆

第八节 信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

烽火科技集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：

鲁 国 庆

附表：简式权益变动报告书

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