上海雅运纺织化工股份有限公司
关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告

证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2024-055

上海雅运纺织化工股份有限公司

关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟终止重大资产重组事项。本次重大资产重组终止尚需公司董事会审议通过，公司将于近期召开董事会审议相关事项，并将及时披露与终止本次重大资产重组相关事项的公告，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易基本情况

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购四川美恒实业有限责任公司（以下简称“四川美恒”）等58名交易对方持有的成都鹰明智通科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。

二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作

在本次交易相关工作的开展中，公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在《上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）及其他相关公告中对本次交易事项的不确定性风险等相关风险进行了充分提示。本次交易主要历程如下：

2023年4月21日，公司与四川美恒、胡成、成都智英联企业管理合伙企业（有限合伙）、马俊英就本次交易签署了《合作意向协议》。

根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自2023年4月24日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2023-003）。

停牌期间，公司积极组织相关各方推进本次交易的相关工作，并定期发布停牌进展公告。2023年4月29日，公司在上海证券交易所网站披露了《上海雅运纺织化工股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2023-020）。

2023年5月10日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了本次交易的相关议案，具体内容详见公司于2023年5月11日披露的相关公告。同日，公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议。2023年5月11日，公司披露了《预案》及《上海雅运纺织化工股份有限公司关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2023-026）等相关文件，公司股票于2023年5月11日开市起复牌。

2023年5月25日，公司收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函[2023]0605号，以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2023年5月26日披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于收到上海证券交易所〈关于对上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函〉的公告》（公告编号：2023-032）。

公司及相关各方就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和研究，对《问询函》中的有关问题进行了回复，对《预案》作了相应修订，并于2023年6月9日披露了《上海雅运纺织化工股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函〉回复的公告》（公告编号：2023-036）、《上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》、《上海雅运纺织化工股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2023-037）等文件。

2023年7月8日、8月5日、9月2日、9月29日和10月28日，公司在上海证券交易所网站分别披露了公告编号为2023-045、2023-051、2023-059、2023-061和2023-067的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》。

2023年11月10日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2023年11月11日披露的相关公告。同日，公司与交易对方重新签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议。2023年11月11日，公司在上海证券交易所网站披露了《上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》《上海雅运纺织化工股份有限公司关于重大资产重组进展暨无法在规定时间内发出股东大会通知的专项说明》等相关文件。

2023年12月9日、2024年1月6日、2024年2月3日、2024年3月2日、2024年3月30日和2024年4月26日，公司在上海证券交易所网站披露了公告编号为2023-083、2024-001、2024-002、2024-009、2024-011和2024-027的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》。

2024年5月11日，公司在上海证券交易所网站披露了公告编号为2024-030的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于本次重大资产重组进展暨无法在规定时间内发出股东大会通知的专项说明》，公告了公司正在与交易对方就交易细节进一步沟通协商，无法在2024年5月11日前公告草案并发出股东大会通知。公司将依据相关规定继续推进本次交易，积极协调各方尽快完成标的公司审计、评估及尽职调查等工作，并与交易对方进一步协商确定交易细节，后续将根据交易进展情况，择机重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以该次董事会决议公告日作为本次交易项下发行股份的定价基准日。

2024年6月8日、2024年7月6日、2024年8月3日、2024年8月31日、2024年9月28日、2024年10月26日和2024年11月23日，公司在上海证券交易所网站披露了公告编号为2024-033、2024-035、2024-037、2024-043、2024-046、2024-047和2024-052的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》。

三、拟终止本次交易的原因

自本次交易启动以来，公司及相关各方积极推进各项工作。本次交易历时较长，宏观环境和行业环境发生了一定的波动和变化，综合考虑当前外部市场环境和标的公司经营情况等因素，为切实维护公司和广大投资者利益，经公司审慎研究，拟终止本次交易事项。

四、拟终止本次交易的后续决策程序和承诺事项

公司将于近期履行召开董事会等决策程序，审议与终止本次交易相关的事项，公司将及时披露与终止本次交易相关事项的公告，若董事会等决策程序审议通过，公司将与交易对方协商签署终止本次交易的相关协议，并按规定召开投资者说明会。公司将承诺终止本次交易公告披露后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

本次交易的有关信息均以公司在上海证券交易所网站和指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注相关公告，理性投资并注意投资风险。

特此公告。

上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

2024年12月10日

证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2024-056

上海雅运纺织化工股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：浙江雅运震东新材料有限公司（以下简称“震东新材料”），为公司控股子公司。

●公司控股子公司震东新材料向招商银行股份有限公司绍兴分行（以下简称“招商银行”）申请不超过人民币600万元的综合授信，由震东新材料各股东按持股比例提供连带责任保证担保，其中公司持有震东新材料80%股权，本次公司为震东新材料提供人民币480万元担保。截至本公告披露之日，公司为震东新材料提供的担保余额为893.53万元（不包含本次发生的担保）。

● 本次担保均不存在反担保

● 公司及控股子公司不存在逾期担保的情形

● 特别风险提示：被担保人震东新材料资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

经公司2024年4月25日召开的第五届董事会第八次会议及2024年5月31日召开的2023年年度股东大会审议通过，公司2024年度为下属资产负债率70%以下的控股子公司提供担保的最高额度为5亿元；为下属资产、负债率70%以上的控股子公司提供担保的最高额度为2亿元，担保额度有效期至2024年年度股东大会召开日。具体内容详见公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度及相互提供担保额度的公告》（公告编号：2024-019）。

2024年12月9日，公司与招商银行签订《最高额不可撤销担保书》，公司为震东新材料向招商银行申请的综合授信提供人民币480万元的连带责任保证担保。

截至本公告披露日，公司为震东新材料提供的担保余额为893.53万元，为震东新材料提供的担保总额为3,540万元，可用担保额度16,460万元。本次担保实施后公司对下属资产负债率超过70%的控股子公司可用担保额度约为16,460万元。本次担保不存在反担保。

本次公司对子公司提供担保属于已审议通过的担保事项范围，且担保金额在已审议的担保额度范围内，无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：浙江雅运震东新材料有限公司

统一社会信用代码：91330621MA2BGYW982

成立日期：2019年2月20日

注册地点：浙江省绍兴市柯桥区马鞍街道滨海工业区九一丘地段浙江震东新材料有限公司1-6幢、7A-7B幢、8-11幢

法定代表人：何智勇

注册资本：10,000万元人民币

经营范围：生产、加工、销售：纳米材料、纺织印染助剂、染料（以上除危险化学品及易制毒化学品外）；经销：化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品外）；纺织印染助剂、染料、纺织面料、新材料的研发及印染技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口和技术进出口（法律、行政法规禁止的除外）；自有厂房租赁；物业管理；纺织面料和化学产品（除危险化学品及易制毒化学品外）的检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

震东新材料最近一年又一期的财务数据如下：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日,浙江雅运震东新材料有限公司总资产为36,371.16万元，净资产为6,436.28万元，其资产负债率大于70%，敬请投资者注意相关风险；2023年度营业收入为18,039.71万元，净利润为-604.59万元。

截至2024年9月30日，震东新材料的总资产为35,530.03万元，净资产为6,406.70万元。2024年前三季度的营业收入为13,962.77万元，净利润-1,224.98万元。（以上数据未经审计）

被担保人与上市公司的关系：震东新材料系公司的控股子公司，公司持有其80%股权，绍兴震东科技有限公司持有其20%股权。

三、本次担保协议的主要内容

担保方式：连带责任保证

担保期限：自担保书生效之日至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。

担保金额：480万元人民币

担保范围：招商银行根据《授信协议》在授信额度内向震东新材料提供的贷款及其他授信本金余额之和，以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。

四、担保的必要性和合理性

公司本次为控股子公司震东新材料提供担保是基于其业务开展需要，有利于其稳健经营及长远发展，符合公司整体的发展战略。震东新材料为公司控股子公司，公司能够全面掌握其运行和管理情况，并对重大事项决策及日常经营管理具有控制权，担保风险处于公司可控范围内。综上，董事会已审慎判断其偿还债务的能力，认为其经营状况稳定、担保风险可控，该项担保不会影响公司的持续经营能力。本次担保震东新材料各股东根据持股比例提供连带责任保证担保，不会损害公司及股东的利益。

五、董事会及股东大会意见

上述担保事项属于公司第五届董事会第八次会议及2023年年度股东大会审议通过的担保事项范围，且担保金额在已审议的担保额度范围内，无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

六、累积对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露之日，公司及控股子公司对外担保总额为38,610万元（不包含本次发生的担保金额480万元），全部为公司对控股子公司提供的担保，占公司截至2023年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为31.72%。本次担保不会对公司带来不可控的风险，公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。

特此公告。

上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

2024年12月10日