甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600307 证券简称：酒钢宏兴 公告编号：2024-069
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第八届董事会第十八次会议通知于2024年12月4日以邮件方式发送给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2024年12月9日以现场结合通讯方式召开，由董事长秦俊山先生召集主持，应参加表决的董事8人，实际表决的董事8人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的方式审议并通过以下议案：
1.审议通过了《公司关于董事会战略发展与投资决策委员会更名并同步修订相关细则的议案》；
为进一步完善公司治理机制，充分发挥董事会专门委员会的核心作用，积极推动公司ESG管理与治理体系的深度融合，同意将公司原“董事会战略发展与投资决策委员会”更名为“董事会战略发展与投资决策（ESG）委员会”，并同步修订《公司董事会专门委员会工作细则》中有关董事会战略发展与投资决策（ESG）委员会的相关内容。
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
2.审议通过了《公司关于设立碳钢新材料全资子公司的议案》。
具体内容详见《酒钢宏兴关于投资设立碳钢新材料全资子公司的公告》（公告编号：2024-070）。
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
特此公告
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
2024年12月10日
证券代码：600307 证券简称：酒钢宏兴 公告编号：2024-070
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于
投资设立碳钢新材料全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟设立子公司名称：甘肃酒钢宏兴宏宇新材料有限责任公司（最终以市场监督管理部门核准名称为准）；
●注册资本：人民币20,000万元；
●资产划拨：拟划转资产总额37.40亿元、负债总额24.45亿元，净资产12.95亿元（具体划转数据以实际资产划转日为准）；
●本次投资设立子公司和资产划转事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易；
●相关风险提示：标的公司成立及资产划拨后，在实际运营过程中可能面临市场、经营、管理等不确定因素带来的风险，公司将持续关注和推进新设公司经营管理和规范运作情况，及时防范和化解风险，并积极关注子公司设立和资产划拨的进展情况，根据相关规定及时进行信息披露，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、投资概述
（一）拟设立子公司基本情况
为健全市场化运营机制，优化资源配置，有效应对钢铁行业供需失衡、钢材消费强度下降以及钢铁材料需求升级的新态势，做优做强碳钢新材料产业，公司拟使用自有货币资金20,000万元，在甘肃省嘉峪关市投资设立全资子公司。具体情况如下：
1.公司名称：甘肃酒钢宏兴宏宇新材料有限责任公司（以下简称“新设公司”）
2.公司类型：有限责任公司
3.公司住所：甘肃省嘉峪关市雄关东路12号
4.注册资本：人民币20,000万元
5.经营范围：
许可项目：燃气经营；道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：钢坯、各种钢材生产；钢压延加工；金属材料制造；金属切削加工服务；金属制品研发；金属材料及炼钢、钢压延加工副产品销售；高品质特种钢坯、钢铁材料销售；热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6.股东及持股比例：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（持股比例100%）
注：以上信息以市场监督管理部门最终核准的信息为准。
（二）资产划转及合同管理
新设公司注册成立后，公司拟将现碳钢薄板厂账面资产、负债以及劳动力划转至该公司。拟划转资产总额37.40亿元、负债总额24.45亿元，净资产12.95亿元（具体划转数据以实际资产划转日为准）。
1.资产划转
将碳钢薄板厂现有固定资产、在建工程、无形资产、货币资金、存货、应收账款等资产共计37.40亿元划转至新设公司。
2.负债划转
将碳钢薄板厂银行借款、合同负债、应付账款等负债共计24.45亿元划转至新设公司。
3.人员划转
将碳钢薄板厂1,363名职工整体划转至新设公司，与新设公司签订劳动合同；相关劳务人员派遣合同主体变更至新设公司。
4.运营管理
新设公司成立后，以独立法人自行负责签署各类合同；延续现存业务模式的合同，合同主体逐步变更为新设公司。
二、主要审议程序
上述投资设立子公司和资产划转事项已经公司2024年第十九次党委会讨论研究通过、2024年第二十二期总经理办公会和第八届董事会第十八次会议审议通过，该事项无需提交股东大会审议批准。董事会授权公司经营管理层签署相关文件并办理本次投资行为的有关事宜，并及时向董事会履行报告程序。
三、对上市公司的影响及风险
投资设立全资子公司并划转相关资产，有利于设立后的子公司尽快投入运营，为公司不断开辟发展新领域新赛道，培育新材料产业，加快形成新质生产力，增强公司发展新动能奠定坚实基础，符合公司整体产业布局及发展战略规划，但考虑到市场和法规政策的原因，新设公司成立及资产划拨后，在实际运营过程中可能面临市场、经营、管理等不确定因素带来的风险，公司将持续关注和推进新设公司经营管理和规范运作情况，及时采取措施防范和化解各类风险。本次划转资产是在公司合并报表范围内进行，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。
四、备查文件目录
酒钢宏兴第八届董事会第十八次会议决议
特此公告
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
2024年12月10日
