丽珠医药集团股份有限公司
关于签署专利及技术转让协议的公告
证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2024-076
丽珠医药集团股份有限公司
关于签署专利及技术转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签署概况
近日，丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称“丽珠单抗”）与广东华南疫苗股份有限公司（以下简称“华南疫苗”）签署了《流感重组蛋白疫苗项目专利及技术转让协议》（以下简称“协议”）。根据协议约定，华南疫苗拟将基于项目技术开发的最终销售形态的三价流感重组蛋白疫苗及/或四价流感重组蛋白疫苗的项目权利转让给丽珠单抗，丽珠单抗需向华南疫苗支付相应的专利及技术转让费（包括首付款、开发里程碑款及销售里程碑款）及销售提成。
目标产品为流感重组蛋白疫苗，已经获得国家药品监督管理局的批准开展预防流行性感冒的临床试验。
本次交易已经本公司经营管理层审议批准，根据相关规定，无需提交本公司董事会及股东大会审议。本次交易不构成关联交易。
二、交易对方的基本信息
公司名称：广东华南疫苗股份有限公司
公司性质：股份有限公司
注册地：广州市黄埔区开源大道11号科技企业加速器C6栋101室
法定代表人：陈先东
注册资本：3,154.0066万元人民币
统一社会信用代码：91440101569751669K
经营范围：药品研发；食品科学技术研究服务；生物技术开发服务；生物技术推广服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；畜牧业科学研究服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。
财务状况：
截至2023年12月31日，华南疫苗资产总额为97,294,596.52元，净资产77,511,350.63元，2023年1-12月，华南疫苗实现营业收入22,279.23元，净利润-48,100,136.53元。截至2024年6月30日，华南疫苗资产总额为77,391,233.93元，净资产61,903,228.12元，2024年1-6月，华南疫苗实现营业收入4,161.09元，净利润-15,867,140.62元。
华南疫苗不是失信被执行人，与本公司无关联关系。
三、协议的主要条款
经友好协商，丽珠单抗与华南疫苗签署了《流感重组蛋白疫苗项目专利及技术转让协议》，协议的主要条款如下：
1、目标权利的转让
根据协议，华南疫苗同意将项目权利在目标区域内的所有权利、所有权和权益转让并转移给丽珠单抗。
项目权利：指（1）目标产品的所有相关专利权利，以及（2）在协议生效日前或协议的有效期内华南疫苗或其关联方对目标产品的的其它所有权利、所有权和权益。
目标产品：指基于协议标的项目技术开发的最终销售形态的三价流感重组蛋白疫苗及/或四价流感重组蛋白疫苗。
目标区域：指中国境内（中华人民共和国大陆地区）以及中国境外所有国家和地区（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。
2、双方主要权利及义务
丽珠单抗有权通过其自身及其关联方或承包商在目标区域内进行目标产品的开发、生产及商业化等活动。
华南疫苗应根据协议约定及丽珠单抗的要求提供相应的技术转移和技术支持，华南疫苗应尽最大努力配合丽珠单抗的要求，接受中国药监局或相关监管机构对目标产品研制现场核查，并符合相关规定。
3、财务条款
协议生效后，丽珠单抗应向华南疫苗支付技术转让费用总额最高不超过21,000.00万元人民币（包括首付款、开发里程碑款和销售里程碑款）。其中：
（1）协议生效后，支付首付款500.00万元人民币；
（2）目标产品在完成Ⅰ期、Ⅱ期及Ⅲ期临床试验，获批上市等相应里程碑事件后，支付开发里程碑款共计不超过6,500.00万元人民币；
（3）目标产品获批上市销售后，支付销售里程碑款共计不超过14,000.00万元人民币。
目标产品获批上市销售后，华南疫苗有权获得销售额提成，总额不超过20亿元。在销售提成期限内，丽珠单抗应根据协议向华南疫苗支付全年净销售额4%（中国境内地区）及/或3%（中国境内地区以外）的销售提成。销售提成费率应按具体目标产品和具体区域，在销售提成期限内按照约定扣减。
4、终止条款
协议可经双方协商一致后终止，双方亦可另行约定其他终止协议之形式。
5、生效条款
协议自双方签署后成立，自华南疫苗及其关联方股东会决议表决通过之日起生效。
四、对公司的影响
本次项目引进可进一步丰富公司创新药领域的产品布局，同时强化公司疫苗技术平台的竞争力，有利于提高公司的综合实力，符合公司中长期创新发展的战略布局。
五、风险提示
由于药品研发周期长、环节多，具有高科技、高风险、高附加值等特点，易受到诸多不可预测的因素影响，能否研发成功并获药监部门批准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
丽珠医药集团股份有限公司
董事会
2024年12月10日
证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2024-075
丽珠医药集团股份有限公司
回购结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月19日召开了公司2023年第三次临时股东大会、2023年第二次A股类别股东会及2023年第二次H股类别股东会，审议通过了《关于回购公司部分A股股份方案的议案》,公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众A股股份，回购的股份将全部予以注销减少注册资本。回购总金额不低于人民币40,000万元（含），不超过人民币60,000万元（含），回购价格不超过人民币38.00元/股，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司首次披露回购股份事项之日至本公告披露前一日，不存在减持公司股份的情况。
3、2024年1月18日，公司通过集中竞价交易方式首次回购公司A股股份,截至2024年12月6日，公司通过集中竞价交易方式回购了公司A股股份共计16,474,564股，占公司总股本的比例为1.78%，购买的最高价为人民币37.96元/股，最低价为人民币32.95元/股，已使用的资金总额为人民币599,782,582.73元（不含交易费用）。公司本次股份回购使用的资金总额及实际执行情况符合公司董事会、股东大会审议通过的回购方案。
4、本次回购的股份将全部予以注销并相应减少注册资本，公司将尽快向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交回购股份注销申请，并在注销完成后及时办理相关变更登记手续。
一、回购股份的实施情况
2024年1月18日，公司通过集中竞价交易方式首次回购公司A股股份。有关回购股份的进展详情请见公司于2024年2月2日、2024年3月5日、2024年4月3日、2024年5月7日、2024年6月4日、2024年7月3日、2024年8月2日、2024年9月3日、2024年10月9日、2024年11月2日及2024年12月3日发布的关于回购公司股份的进展公告。
截至2024年12月6日，公司通过集中竞价交易方式回购了公司A股股份共计16,474,564股，占公司总股本的比例为1.78%，购买的最高价为人民币37.96元/股，最低价为人民币32.95元/股，已使用的资金总额为人民币599,782,582.73元（不含交易费用）。
本次股份回购与公司董事会、股东大会审议通过的回购方案不存在差异，本次回购股份事项实际执行情况与回购方案亦不存在差异，回购使用的资金总额已达到回购方案的上限，公司已按既定方案完成回购。
本次回购股份事项不会对公司的经营状况、财务状况和未来发展产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力，回购后公司股权分布情况符合公司上市的条件。
二、回购期间相关主体减持公司股票的情况
回购期限内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在减持公司股票的行为。
三、股份注销安排
本次回购的股份16,474,564股将全部予以注销并相应减少注册资本，公司将尽快向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交回购股份注销申请，并在注销完成后及时办理相关变更登记手续。
四、注销完成前后股本结构变动表
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五、合规性说明
公司回购实施过程符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律法规的要求：
1、公司未在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和本所规定的其他情形。
2、公司以集中竞价交易方式回购股份时，符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
六、后续事项
于公司回购专用证券账户的股份在注销完成前不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。根据回购方案，本次回购的股份全部予以注销并相应减少注册资本，公司将根据后续进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2024年12月10日
