文投控股股份有限公司
关于重整计划资本公积金
转增股本事项实施的公告
证券代码：600715 证券简称：*ST文投 编号：2024-124
文投控股股份有限公司
关于重整计划资本公积金
转增股本事项实施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 根据北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”或“法院”）裁定批准的《文投控股股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”），文投控股股份有限公司（以下简称“公司”或“文投控股”）以现有总股本1,854,853,500股为基数，按每10股转增约11.88773股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增2,205,000,000股股票（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。转增完成后，文投控股总股本将增至4,059,853,500股；
● 本次资本公积金转增股本是文投控股重整计划的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本存在明显差异。公司根据《上海证券交易所交易规则》第4.3.2条的规定，结合本次重整计划资本公积金转增股本的实际情况，调整除权参考价格计算公式。本次资本公积金转增股本后，公司股票除权参考价格将根据股权登记日收盘价的不同情况，并基于资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式进行调整；
● 根据重整计划，本次资本公积金转增股本的平均价格为1.85元/股。如股权登记日公司股票收盘价高于1.85元/股，公司股票按照计算公式于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于1.85元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整；
● 本次资本公积金转增股本股权登记日为2024年12月13日，除权除息日为2024年12月16日，转增股本上市日为2024年12月16日；
● 停复牌安排：公司拟向上海证券交易所申请于本次资本公积金转增股本事项的股权登记日当天，即2024年12月13日，公司股票停牌1个交易日，并于2024年12月16日复牌。
一、法院裁定批准公司重整计划
2024年10月21日，公司收到北京一中院送达的（2024）京01破申89号《民事裁定书》及（2024）京01破540号《决定书》，北京一中院裁定受理公司债权人对公司的重整申请，并指定北京市金杜律师事务所担任公司管理人，详见公司于2024年10月22日发布的《关于法院裁定受理公司重整及指定管理人暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2024-095）。
2024年11月22日，公司重整第一次债权人会议表决通过了《文投控股股份有限公司重整计划（草案）》等议案，出资人组会议表决通过了《文投控股股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》，详见公司于2024年11月23日发布的《关于重整第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2024-116）和《出资人组会议决议公告》（公告编号：2024-117）。
2024年11月25日，经公司申请，北京一中院作出（2024）京01破540号《民事裁定书》，裁定批准《文投控股股份有限公司重整计划》，并终止公司重整程序。
二、资本公积金转增股本方案
根据重整计划，以公司现有总股本1,854,853,500股为基数，按每10股转增约11.88773股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增2,205,000,000股股票（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。转增完成后，文投控股总股本将增至4,059,853,500股。
前述转增形成的2,205,000,000股转增股票不再向原出资人进行分配，全部按照如下规定进行分配和处置：
（1）其中1,000,000,000股转增股票用于引入重整投资人：产业投资人首文科集团按照1.00元/股的价格认购800,000,000股转增股票，取得文投控股重整后的控制权，相应支付重整投资款800,000,000.00元（人民币捌亿元整），该部分股票自登记至产业投资人名下之日起锁定36个月；财务投资人按照1.33元/股的价格合计认购200,000,000股转增股票，支付重整投资款合计266,000,000.00元（人民币贰亿陆仟陆佰万元整），该部分股票自登记至财务投资人名下之日起锁定12个月。
（2）剩余1,205,000,000股转增股票用于公司清偿债务。股票抵债价格为2.50元/股。
三、股权登记日
本次资本公积金转增股本股权登记日为2024年12月13日，除权除息日为2024年12月16日，转增股本上市日为2024年12月16日。
四、除权相关事项
公司结合重整计划，拟对除权参考价格的计算公式进行调整，本次除权参考价格的计算公式调整为：
除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）×转增前总股本+重整投资人受让转增股份支付的现金+转增股份抵偿债务的金额]÷（转增前总股本+由重整投资人受让的转增股份数+用于抵偿债务的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）
上述公式中，由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现金红利为0，重整投资人受让转增股份支付的现金为1,066,000,000.00元，转增股份抵偿债务的金额为3,012,500,000.00元（1,205,000,000股×2.50元/股），转增前总股本为1,854,853,500股，由重整投资人受让的转增股份数为1,000,000,000股，用于抵偿债务的转增股份数为1,205,000,000股，向原股东分配导致流通股增加数为0。
综合计算下，本次重整计划公司资本公积金转增股本的平均价=（转增股份抵偿债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）/（抵偿债务的转增股份数+重整投资人受让的转增股份数）=（3,012,500,000.00元+1,066,000,000.00元）/（1,205,000,000股+1,000,000,000股）=1.85元/股。如股权登记日公司股票收盘价高于本次资本公积金转增股本的平均价1.85元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权参考价，于股权登记日次一交易日调整开盘参考价。股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次资本公积金转增股本的平均价1.85元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
第一创业证券承销保荐有限责任公司作为公司本次重整的财务顾问，为公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式出具了专项意见（详见同日披露于上海证券交易所网站的《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于文投控股股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格计算公式的专项意见》）。
五、转增股本实施办法
根据重整计划及法院出具的《协助执行通知书》，本次拟实施资本公积金转增股本的股票将直接登记至公司管理人开立的文投控股股份有限公司破产企业财产处置专用账户和部分重整投资人账户，登记至文投控股股份有限公司破产企业财产处置专用账户的股票，后续由公司根据重整计划的规定，向法院申请另行扣划至相关投资人及债权人账户。
六、股本变动表
根据重整计划，公司实施资本公积金转增股本后，相关股份变动情况如下表（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）：
单位：股
■
七、停复牌安排
公司拟向上海证券交易所申请于本次资本公积金转增股本事项的股权登记日当天，即2024年12月13日，公司股票停牌一个交易日，并于2024年12月16日复牌。公司将根据重整计划尽快完成转增股票的登记、过户工作。
八、其他事项
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一破产重整等事项》第四十六条的相关规定，重整产业投资人首都文化科技集团有限公司承诺自转增股票过户登记至指定证券账户之日起36个月内不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）该等转增股票；重整财务投资人河南资产管理有限公司、深圳市德远投资有限公司（代表“德远英华私募证券投资基金”）、沈阳兴途股权投资基金管理有限公司（兴途文投联合体牵头方）、海南华锴私募基金管理合伙企业（有限合伙）、中国银河资产管理有限责任公司、上海宝弘景资产管理有限公司（代表“宝弘景大宗轮动一号私募证券投资基金”）、北京京国创优势产业基金（有限合伙）承诺自转增股票过户登记至指定证券账户之日起12个月内不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）该等转增股票。
九、风险提示
1.法院已裁定终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，公司将被宣告破产。如公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.15条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
2.因公司2023年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值，近三年连续亏损且中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了包含与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告，公司股票已于2024年4月29日被实施退市风险警示及叠加其他风险警示。若公司2024年度仍然存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的经审计的净资产为负值、被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告等不符合申请撤销股票交易退市风险警示的情形，公司股票将面临被终止上市的风险。
3.根据公司当前股票价格测算，公司预计将对本次资本公积金转增股本股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行除权调整，公司股价存在向下除权调整的风险，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一破产重整等事项》等有关规定履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
文投控股股份有限公司董事会
2024年12月10日
证券代码：600715 证券简称：*ST文投 编号：2024-125
文投控股股份有限公司
关于在重整程序中
处置资产的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 2024年10月21日，文投控股股份有限公司（以下简称“公司”或“文投控股”）收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”或“法院”）送达的（2024）京01破申89号《民事裁定书》及（2024）京01破540号《决定书》，裁定受理公司债权人北京新影联影业有限责任公司对公司的重整申请，并指定北京市金杜律师事务所担任公司管理人（以下简称“管理人”），详见公司发布的《关于法院裁定受理公司重整及指定管理人暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2024-095）；
● 2024年11月22日，公司召开重整第一次债权人会议，会议表决通过了《文投控股股份有限公司重整案财产管理及变价方案》（以下简称“《财产管理及变价方案》”）等议案，详见公司发布的《文投控股股份有限公司关于拟在重整程序中处置资产的公告》（公告编号：2024-118）。同日，管理人在北京产权交易所通过诉讼资产平台（https://otc.cbex.com/page/sszc/index.html）发布了《文投控股股份有限公司破产财产处置公告》及《拍卖须知》；
● 管理人已于2024年12月7日18时30分至2024年12月8日18时30分在北京产权交易所通过诉讼资产平台进行了公司重整拟处置资产的第一次公开拍卖，但因在规定的拍卖期间无人参与竞拍，拟处置资产第一次公开拍卖流拍。根据《财产管理及变价方案》内容，管理人将于2024年12月15日19时30分至2024年12月16日19时30分止（延时除外）在北京产权交易所通过诉讼资产平台（https://otc.cbex.com/page/sszc/index.html）对拟处置资产进行第二次公开拍卖。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一破产重整等事项》的相关规定，现将公司重整程序拟处置资产第二次拍卖相关事项公告如下。
一、拟处置资产基本情况
根据《财产管理及变价方案》，文投控股自身及接受下属保留企业委托拟处置的资产包括：一是股权及合伙份额。包括文投控股持有的4家全资子公司、1家控股子公司、2家参股子公司的股权以及1家有限合伙企业的合伙份额。二是债权及投资收益权。主要为文投控股与下属保留企业基于影视等项目投资享有的债权和投资收益权以及对剥离企业享有的债权。具体情况详见下表：
（一）文投控股持有8项股权及合伙份额
■
（二）文投控股及其下属公司享有的65笔债权及收益权
■■
二、处置方案主要内容
（一）处置价格及定价依据
由于文投控股低效亏损资产面临被迫出售、快速变现等非正常市场条件，根据《网络拍卖办法》第十七条至第十九条规定，本次拍卖的起拍价以文投控股重整案资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司就拟处置资产出具的专项资产评估报告所确定的清算评估价值作为处置参考价。又根据《财产管理及变价方案》的规定，首次拍卖流拍的，可以按照上次拍卖的流拍价下浮30%一50%确定第二次拍卖的起拍价，保证金比例为起拍价的100%。故此次拍卖资产的起拍价为80,000,000.00元，保证金为80,000,000.00元，增价幅度为1,000,000.00元（或整数倍）。
（二）处置方式及流程
根据《财产管理及变价方案》，管理人将通过网络拍卖的方式在北京产权交易所通过诉讼资产平台处置资产。主要流程如下：
1.拍卖程序
管理人已于2024年12月8日在北京产权交易所诉讼资产平台发布第二次公开拍卖公告，公告期为7日。公告期满后，管理人将于 2024年12月15日19时30分至2024年12月16日19时30分（延时除外）进行第二次公开拍卖活动。
2.竞价流程
符合竞买人条件并按时交纳保证金的竞买人，视为取得竞买资格，可以参与竞价拍卖。此次拍卖为设有保留价的增价拍卖方式，增价幅度为1,000,000.00元（或整数倍），保留价即为起拍价，至少一人报名且出价不低于起拍价，方可成交。本次拍卖活动设置延时出价功能，在拍卖活动结束前，每最后5分钟如果有竞买人出价，将自动延迟5分钟。
3.流拍后的处理
首次拍卖流拍的，管理人可以在7日内在同一平台举行第二次拍卖活动，第二次拍卖的公告期为7日，并可以按照上次拍卖的流拍价下浮30%一50%确定第二次拍卖的起拍价，保证金比例为起拍价的100%。第二次拍卖流拍的，管理人可以按照前述相同的处理方式举行第三次拍卖活动。若流拍次数达到三次，管理人可选择协议转让等方式对拟处置资产进行变价处置。
4.拍品交付
买受人应于2024年12月20日前凭付款凭证及相关身份材料到文投控股（地址：北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心D座9层）现场签署破产重整拍卖财产转让协议并办理完毕章证照、文书等财产权资料的移交手续。买受人逾期未办理的，自行承担拍卖标的可能损毁、灭失等风险及后果。
拍卖成交后，管理人将监督文投控股配合买受人办理财产交付、证照变更、权属转移等手续，必要时将向北京一中院申请出具相关文书。若拍卖标的存在质押、冻结等受限情况，文投控股将在拍卖完成后协助买受人继续办理解除受限措施，但管理人和文投控股不对何时完成解除受限措施、财产交付、证照变更、权属转移手续做出承诺，买受人需自行承担相关风险。买受人不得以办理权属登记、变更登记时间过长为由进行悔拍，或者要求管理人或文投控股承担任何责任以及赔偿任何损失。
（三）付款安排
此次拍卖资产的起拍价为80,000,000.00元，保证金为80,000,000.00元，意向竞买人在线支付竞买保证金，竞价成交的，买受人已交纳的保证金将转为等额拍卖款，由北交互联于2024年12月17日18时前转入管理人指定账户。
若优先购买权人拟行使优先购买权的，须于首次拍卖公告发布后3日内联系管理人。优先购买价款以资产拍卖成交价为基础，按照相关股权或合伙企业份额的上述评估价值占资产评估总值的比例乘以成交价计算确定，优先购买价款应在拍卖成交后3日内缴入整包买受人指定账户（账户信息请于拍卖成交后联系管理人获取），否则视为放弃优先购买权。
三、处置方案相关会计处理及对上市公司的影响
（一）资产处置相关会计处理
1.股权资产处置相关会计处理
（1）长期股权投资：
借：银行存款
减值准备一长期股权投资减值准备
投资收益（处置价款小于长期股权投资账面价值的部分）
贷：长期股权投资
投资收益（处置价款大于长期股权投资账面价值的部分）
（2）其他权益工具投资：
借：银行存款
利润分配一未分配利润（处置价款小于其他权益工具投资账面价值的部分）
贷：其他权益工具投资
利润分配一未分配利润（处置价款大于其他权益工具投资账面价值的部分）
借：利润分配一未分配利润
贷：其他综合收益
2.债权资产处置相关会计处理
借：银行存款
坏账准备一应收款项减值准备
投资收益（处置价款小于应收款项账面价值的部分）
贷：应收账款/其他应收款
投资收益（处置价款大于应收款项账面价值的部分）
3.预付账款处置相关会计处理
借：银行存款
坏账准备
营业外支出（处置价款小于预付账款账面价值的部分）
贷：预付款项
营业外收入（处置价款大于预付账款账面价值的部分）
（二）处置方案对上市公司的影响
文投控股及下属企业在历史经营过程中形成了部分低效亏损资产，包括持续亏损、扭亏无望及长期无法获得投资回报的股权、合伙企业份额，预计无法回收或回收成本过高的债权及投资收益权等。该等低效亏损资产保留在上市公司体内将进一步加大亏损，拖累上市公司财务状况，与未来经营规划不符。本次资产处置，一次性剥离出清低效亏损资产，有利于提升上市公司资产质量、增强公司持续经营能力，使上市公司卸下历史包袱、轻装前行。
资产处置事项已依法经过债权人会议表决通过，处置价格系参考评估值确定，处置方式为网络拍卖，处置流程公开、透明，符合《中华人民共和国企业破产法》等相关规定和《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一破产重整等事项》的相关要求，不存在损害公司、债权人、股东利益的情形。目前，暂无法准确判断处置事项对公司当期损益的影响，具体影响以拍卖成交情况及会计师出具的审计报告为准。
四、风险提示
1.法院已裁定终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，公司将被宣告破产。如公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.15条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
2.因公司2023年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值，近三年连续亏损且中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了包含与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告，公司股票已于2024年4月29日被实施退市风险警示及叠加其他风险警示。若公司2024年度仍然存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的经审计的净资产为负值、被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告等不符合申请撤销股票交易退市风险警示的情形，公司股票将面临被终止上市的风险。
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一破产重整等事项》等有关规定履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
文投控股股份有限公司董事会
2024年12月10日
