湖北凯龙化工集团股份有限公司

(上接105版)

六、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，是公司为了优化资源配置，最大程度地发挥募集资金使用效益而做出的决策，这符合公司实际经营发展需要，未损害公司和股东利益，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。

七、公司履行的审批程序和意见

（一）董事会审议情况

2024年12月9日，公司召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于“40 万吨/年水溶性硝基肥和20 万吨/年缓控释肥生产线建设项目”已达到预定可使用状态，同意公司对其结项，并将上述募投项目专户节余资金（含利息收入）1,628.78万元永久补充流动资金（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）。

（二）监事会意见

2024年12月9日，公司召开第八届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司监事会认为，本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是根据目前募投项目实施的具体情况而作出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，议案审议程序符合有关募集资金管理的法律、法规及规范性文件规定，不存在损害全体股东利益的情况。

因节余募集资金低于本次公开发行可转换公司债券的募集资金净额的10%，因此，该事项无需提交公司股东大会审议。

八、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，无需提交股东大会审议。上述事项履行的审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。本次使用募投项目节余募集资金永久性补充流动资金有利于优化资源配置，提高募集资金的使用效率，符合公司实际情况和经营发展的需要，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

九、备查文件

1．《湖北凯龙化工集团股份有限公司第八届董事会第四十一次会议决议》；

2．《湖北凯龙化工集团股份有限公司第八届监事会第二十五次会议决议》；

3．《长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

2024年12月10日

证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2024－070

湖北凯龙化工集团股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划首次

授予部分第一个解除限售期解除限售

条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1．首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象人数：328人。

2．首次授予部分第一个解除限售期拟解除限售数量：2,814,405股，占目前公司总股本的0.5631%。

3．首次授予部分第一个解除限售期解除限售事宜需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，手续办理结束后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意风险。

湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月9日召开了第八届董事会第四十一次会议和第八届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件均已成就。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权及《湖北凯龙化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，同意公司在首次授予部分第一个限售期届满后，为符合解除限售条件的328名激励对象办理首次授予部分第一个解除限售期的解除限售相关事宜，现就相关事项公告如下：

一、本次激励计划批准及实施情况

（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况

1．2021年8月19日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

2．2022年9月20日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，此外，公司第八届监事会第九次会议还审议通过了《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单〉的议案》，公司独立董事对《激励计划（草案修订稿）》、激励对象适格性、本次股权激励计划考核体系科学性和合理性等发表了同意的独立意见，公司监事会对《激励计划（草案修订稿）》及激励对象名单发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

3．2022年9月30日，公司取得湖北省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《省政府国资委关于湖北凯龙化工集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（鄂国资考分〔2022〕68号），湖北省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司按照有关规定实施其上报的限制性股票激励计划。

4．2022年10月8日至2022年10月17日，公司将授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的任何异议。2022年10月20日，公司披露了《湖北凯龙化工集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

5．2022年10月27日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

6．2022年11月23日，公司召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见，独立董事对相关事项发表了独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

7．2022年12月8日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》。至此，公司完成了2021年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作（不含暂缓授予部分），向333名激励对象授予登记了868.35万股限制性股票，授予价格为5.36元/股，授予的限制性股票于2022年12月9日上市。

8．2022年12月28日，公司召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划第一批暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见，独立董事对相关事项发表了独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

9．2023年1月3日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一批暂缓授予登记完成公告》。至此，公司完成了2021年限制性股票激励计划第一批暂缓授予股票的授予登记工作，向4名激励对象授予登记了53万股限制性股票，授予价格为5.36元/股，授予的限制性股票于2023年1月6日上市。

10．2023年4月17日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划第二批暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见，独立董事对相关事项发表了独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

11．2023年4月25日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第二批暂缓授予登记完成公告》。公司完成了2021年限制性股票激励计划第二批暂缓授予股票的授予登记工作，向3名激励对象授予登记了29.5万股限制性股票，授予价格为5.36元/股，授予的限制性股票于2023年4月26日上市。

至此，公司已完成了2021年限制性股票激励计划授予登记工作，向340位激励对象授予限制性股票950.85万股。公司总股本由381,730,334股增加至39,1238,834股。

12．2024年12月9日召开第八届董事会第四十一次会议及第八届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会发表了同意的核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

（二）本激励计划历次授予情况

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（三）历次解除限售情况

本次为公司2021年限制性股票激励计划首次向激励对象授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售。

二、本次限制性股票激励计划解除限售条件成就的说明

（一）首次授予部分第一个限售期即将届满的说明

本激励计划首次向激励对象授予的限制性股票的登记完成日为2022年12月9日，第一个限售期将于2024年12月8日届满。根据《激励计划》，授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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（二）第一个限售期解除限售条件成就的说明

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注：在计算同行业公司平均水平时，剔除了雪峰科技（603227.SH）、雅化集团（002497.SZ）、云图控股（002539.SZ）、沧州大化（600230.SH）四家同行业公司，主要原因为上述四家公司存在主营业务结构出现较大变化或因非生产性因素导致业绩变动幅度较大或不具可比性等情形，使企业间对标的考核意义减弱，不再适合作为公司2021年限制性股票激励计划的对标企业。为保证对标业绩的合理性，公司董事会批准对本激励计划的对标企业进行调整，将上述4家企业剔除出对标企业名单。具体内容详见《关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的公告》。

综上所述，本激励计划首次向激励对象授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司董事会同意为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售及股份上市等相关手续。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，本次限制性股票解除限售事项无需提交股东大会审议。

三、本次限制性股票解除限售情况

公司本次共计328名激励对象符合解除限售条件，符合解除限售条件的限制性股票数量为 2,814,405股，约占公司目前股本总额的0.5631%。具体如下：

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注：公司本次股权激励计划首次授予的激励对象为333人，其中，5名激励对象因个人原因被解除劳动关系，其已获授的全部限制性股票不得解除限售，由公司按照经调整的价格回购注销；4名激励对象因客观原因与公司解除劳动关系，本次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就并予以解除限售，尚未解锁的限制性股票由公司按照经调整的价格回购注销，并支付银行同期存款利息；另有20名激励对象因退休与公司解除或终止劳动关系且不再返聘，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定，剩余部分由公司按照经调整的价格回购注销，并支付银行同期存款利息。前述股票的回购注销手续目前尚未办理完成。本次实际可解除限售的激励对象人数为328人。

四、监事会意见

公司董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定为符合条件的328名激励对象办理持有的2,814,405股限制性股票的解除限售事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

五、法律意见书的结论性意见

炜衡沛雄（前海）联营律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售事项履行了现阶段必要的批准和授权程序；本次解除限售的限制性股票的解除限售期限、条件均已满足，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件和《激励计划》的相关规定，公司尚需根据相关规定履行信息披露义务、办理解除限售事宜。

六、备查文件

1．第八届董事会第四十一次会议决议；

2．第八届监事会第二十五次会议决议；

3．炜衡沛雄（前海）联营律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整对标企业、首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。

特此公告。

湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

2024年12月10日