四川和邦生物科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：603077 证券简称：和邦生物 公告编号：2024-105

债券代码：113691 债券简称：和邦转债

四川和邦生物科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：本次回购股份资金总额不低于人民币1.00亿元（含），不超过人民币2.00亿元（含）；

● 回购股份资金来源：公司自有资金或自筹资金；

● 回购股份用途：维护公司价值及股东权益；

● 回购股份价格：不超过人民币3.01元/股，该价格不高于公司董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

● 回购股份方式：集中竞价交易方式；

● 回购股份期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月；

● 相关股东是否存在减持计划：截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、实际控制人及一致行动人、持股5%以上股东四川和邦投资集团有限公司未来3个月、未来6个月不存在减持本公司股份的计划；公司持股5%以上股东四川省盐业集团有限责任公司未回复公司问询；

● 相关风险提示：

1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

3、本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，若公司未能在披露回购结果暨股份变动公告后3年内实施完毕，则未使用部分存在予以注销的风险；

4、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

一、回购方案的审议及实施程序

公司于2024年11月6日召开第六届董事会第二十二次会议，公司全体董事出席会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。根据《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》《四川和邦生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

截至审议本次回购股份事项的董事会召开之日，公司股票收盘价格为2.13元/股，达到了《回购规则》第二条第二款第（一）项规定的“公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产”的条件，符合《回购规则》第二条第一款第（四）项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”的情形。

上述公司董事会审议时间、程序等均符合《回购规则》《公司章程》等相关规定。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

■

（一）回购股份的目的

为了践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，落实公司“提质增效重回报”的行动方案，基于对公司未来发展前景的信心和公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况及近期公司股票在二级市场表现等因素，为维护广大投资者的利益，增强投资者对公司发展的信心和价值认可，公司拟依据中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，使用公司自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三）回购股份的方式

本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

（四）回购股份的实施期限

自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月，即自2024年11月6日起至2025年2月5日止。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

1、如果在此期限内回购资金总额（回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的资金总额）达到最高限额，亦即回购期限自达到前述最高限额之日起提前届满，回购方案即实施完毕。

2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1、回购用途：为维护公司价值及股东权益。

2、回购资金总额：不低于人民币1.00亿元（含），且不超过人民币2.00亿元（含）。

3、回购股份数量、占公司总股本的比例：按照本次回购资金总额上限人民币2.00亿元，以回购价格上限3.01元/股进行测算，预计回购股份数量约为66,445,182股，约占目前总股本的0.75%；按照本次回购资金总额下限人民币1.00亿元，以回购价格上限3.01元/股进行测算，预计回购股份数量约为33,222,592股，约占目前总股本的0.38%。

本次回购具体的回购数量及回购资金总额以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过第六届董事会第二十二次会议召开前三十个交易日公司股票交易均价的150%，即不超过3.01元/股。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起相应调整回购股份价格上限。

（七）回购股份的资金来源

本次回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金。

2024年11月9日，公司收到中国银行股份有限公司四川省分行（以下简称“中国银行四川省分行”）出具的《贷款承诺函》，中国银行四川省分行同意为公司回购股票提供贷款支持，承诺贷款金额为1.4亿元人民币，承诺贷款期限为1年。除上述贷款外，本次公司股份回购的其余资金为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

若按照本次回购总金额下限人民币1.00亿元（含）和上限人民币2.00亿元（含），回购价格上限为3.01元/股进行测算，本次回购股份后公司股权的变动情况如下：

■

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2024年9月30日，公司总资产25,975,312,679.92元，归属于上市公司股东的所有者权益18,764,699,737.51元，资产负债率25.39%，流动资产10,828,282,355.32元，本次回购股份资金总额的上限人民币2.00亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为0.77%、1.07%、1.85%。根据公司目前的经营、财务状况及未来发展情况，公司认为以不超过人民币2.00亿元（含）实施股份回购，不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展等产生重大影响。本次实施回购股份，回购总额不超过人民币2.00亿元（含），在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件；同时，公司回购股份以符合《上海证券交易所股票上市规则》对公司股票上市的基本条件为原则，回购后不会改变公司的上市公司地位。

公司本次回购部分股份有利于维护公司二级市场价格，保护广大投资者的利益，实现全体股东利益最大化，增强投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

经公司自查，董事会在做出回购股份决议前6个月内，公司实际控制人及一致行动人、控股股东、董监高不存在买卖本公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操控的行为以及不存在增减持计划。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

经问询，截至董事会审议通过回购方案之日，公司董监高、实际控制人及一致行动人、持股5%以上股东四川和邦投资集团有限公司未来3个月、未来6个月不存在减持本公司股份的计划；公司持股5%以上股东四川省盐业集团有限责任公司未回复公司问询。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

公司本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告之后3年内实施前述用途，尚未使用的部分将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购股份事宜已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；

（3）依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

（4）在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方案；

（5）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。

本授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

（二）如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

（三）本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，若公司未能在披露回购结果暨股份变动公告后3年内实施完毕，则未使用部分存在予以注销的风险；

（四）如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

四、其他事项说明

（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

公司已按相关规定披露董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2024年11月6日）登记在册的公司前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况，具体内容详见公司于2024年11月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川和邦生物科技股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-099）。

（二）回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

持有人名称：四川和邦生物科技股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B886891995

（三）后续信息披露安排

公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

四川和邦生物科技股份有限公司董事会

2024年12月10日