上海城投控股股份有限公司关于子公司参与设立有限合伙企业并收购漕宝路项目的公告
证券代码：600649 证券简称：城投控股 公告编号：2024-042
上海城投控股股份有限公司关于子公司参与设立有限合伙企业并收购漕宝路项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易主要内容：上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海城投房屋租赁有限公司（以下简称“房屋租赁公司”）拟出资不超过6.4亿元，参与设立有限合伙企业。该合伙企业将作为主体，拟通过上海联合产权交易所参拍收购上海馨伴寓置业有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权及标的公司股东华鑫置业（集团）有限公司（以下简称“华鑫置业”）对标的公司享有的股东借款债权，其中股权部分挂牌价格约为47,009.57万元，债权部分支付总额由评估基准日股东借款本息总额约48,528.73万元及股东借款本金未付清部分在自基准日之次日起至股东借款本息总额实际付清之日止的期间内所产生的利息(该期间的利息按年利率2.74%计)组成。
● 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司第十一届董事会第十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
● 风险提示：本次交易能否摘牌成功以及最终交易价格均存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为响应国家租售并举的住房政策，助力上海市人才安居工程建设，同时扩大公司租赁房运营规模，提升“城投宽庭”品牌影响力，公司全资子公司房屋租赁公司拟与上海国有存量资产盘活私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国存盘活基金”）共同发起设立有限合伙企业（以下简称“合伙企业”）。合伙企业将作为主体以其自有及自筹资金通过上海联合产权交易所参拍收购标的公司100%股权及标的公司股东华鑫置业对标的公司享有的股东借款债权，进而投资徐汇区田林板块244-19地块的租赁住房物业项目（以下简称“漕宝路项目”）。
合伙企业出资额不超过8亿元，其中房屋租赁公司作为有限合伙人出资不超过6.4亿元，国存盘活基金作为有限合伙人出资不超过1.6亿元，合伙企业普通合伙人及执行事务合伙人由上海盛石普合企业管理有限公司（以下简称“盛石普合”）担任，出资不超过1万元。
公司于2024年12月6日召开第十一届董事会第十七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司房屋租赁公司参与设立有限合伙企业并收购漕宝路项目的议案》，并授权公司经营层具体决策收购相关事宜，包括但不限于确定最终交易价格、具体实施公开摘牌、签署协议等。本事项无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）项目签约方基本情况
本次拟由房屋租赁公司与国存盘活基金及盛石普合签订《合伙协议》，项目签约方的主要情况如下：
1.房屋租赁公司
公司名称：上海城投房屋租赁有限公司
统一社会信用代码：91310110MACQ8TE8X7
成立时间：2023年7月13日
注册地：上海市杨浦区国权北路1566弄13号101室
注册资本：65,000万元人民币
法定代表人：张毅
经营范围：一般项目：住房租赁；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；酒店管理；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；项目策划与公关服务；数据处理服务；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；票务代理服务；洗染服务；洗烫服务；家具安装和维修服务；打字复印；停车场服务；投资管理；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.国存盘活基金
公司名称：上海国有存量资产盘活私募投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MACJ4N414R
成立时间：2023年5月11日
注册地：上海市青浦区盈顺路715号2幢2层M区2743室
出资额：600,100万元人民币
执行事务合伙人：上海国有存量资产盘活投资管理有限公司
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3.盛石普合
公司名称：上海盛石普合企业管理有限公司
统一社会信用代码：91310107MACP6NHR69
成立时间：2023年7月5日
注册地：上海市普陀区宜昌路458弄8号四楼4579室
注册资本：3,000万元人民币
法定代表人：马海荣
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）拟设立合伙企业基本情况
公司名称：上海盛馨庭管理咨询合伙企业(有限合伙)（暂定名，文内简称“合伙企业”）
注册地：上海市徐汇区
认缴额：不超过人民币8亿元
出资人：房屋租赁公司作为有限合伙人认缴不超过6.4亿元，国存盘活基金作为有限合伙人认缴不超过1.6亿元，盛石普合作为普通合伙人认缴不超过1万元。
执行事务合伙人：上海盛石普合企业管理有限公司
经营范围：一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙企业设投资决策委员会（以下简称“投委会”），其中房屋租赁公司委派2人，国存盘活基金委派1人，投委会主任由房屋租赁公司委派人员担任，投委会所有事项房屋租赁公司均有一票否决权。同时，房屋租赁公司在合伙人大会和投委会关于关联交易事项的审议中无须回避表决。
三、交易对方情况
公司名称：华鑫置业（集团）有限公司
统一社会信用代码：91310000132214107Y
成立时间：1992年9月5日
注册地：上海市四平路419号5楼－6楼
注册资本：230,300万元人民币
法定代表人：陈靖
经营范围：房地产开发经营，工程项目管理，商务咨询，建筑智能化建设工程设计与施工，物业管理，销售建筑材料，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权情况：上海仪电（集团）有限公司持有华鑫置业100%股权。
其他说明:
1.华鑫置业资信状况良好；
2.华鑫置业与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、交易标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：上海馨伴寓置业有限公司
统一社会信用代码：91310104MA1FREHP0R
成立时间：2018年9月27日
注册地：上海市徐汇区田林路200号B楼5层546室
注册资本：28,000万元人民币
法定代表人：蔡勇
经营范围：许可项目：房地产开发经营；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件开发；物业管理；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权情况：华鑫置业持有标的公司100%股权。
（二）标的公司主要财务信息
单位：万元
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注：标的公司2023年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024年1-9月数据未经审计。
（三）标的公司评估情况
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的资产评估信息，截至评估基准日（2024年5月31日），标的公司资产账面价值为147,709.70万元，评估值为166,035.75万元，负债账面价值为120,783.69万元，评估值为119,026.19万元，净资产账面价值为26,926.01万元，标的公司100%股权对应评估值约为47,009.57万元。
（四）其他说明
根据《借款协议补充协议》，转让方华鑫置业向标的公司借款提供共计41,243万元，借款年利率修改为2.74%，该利率从2024年6月1日开始执行。根据《股东借款代偿协议书》，意向受让方向华鑫置业清偿股东借款本息总额以此获得华鑫置业对标的公司所享有的债权及对应的权益。股东借款本息总额包括基准日股东借款本息总额约48,528.73万元及股东借款本金未付清部分在自基准日之次日起至股东借款本息总额实际付清之日止的期间内所产生的利息(该期间的利息按年利率2.74%计)。
五、本次挂牌的主要内容
标的名称：上海馨伴寓置业有限公司100%股权
转让底价：47,009.57万元
挂牌起始日期：2024年11月25日
挂牌截止日期：2024年12月20日
转让标的基本情况：具体见本公告“四、交易标的的基本情况”
转让方基本情况：具体见本公告“三、交易对方情况”
交易方式：本次交易通过上海联合产权交易所公开方式挂牌转让，信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：（一次报价）
交易保证金：意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳交易保证金14,102万元。
交易价款支付方式：一次性付款
六、交易目的以及对上市公司的影响
本次收购事项围绕上市公司主责主业，参考同区域的类似项目，标的公司未来运营管理风险可控，在获取收益的同时可滚动做大租赁住宅业务规模，为上市公司持续稳定发展奠定良好基础。如完成收购，标的公司将纳入公司合并报表范围。本事项不会影响公司的正常经营，不会对公司当期财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
本次交易能否摘牌成功以及最终交易价格均存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海城投控股股份有限公司董事会
2024年12月10日
