福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告

证券代码：603363 证券简称：*ST傲农 公告编号：2024-212

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 2024年12月9日，福建省漳州市中级人民法院（以下简称“漳州中院”或“法院”）裁定批准《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”），并终止福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”或“公司”）重整程序。重整计划具体内容详见公司2024年12月11日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划》。

● 是否涉及权益调整：本次重整计划涉及权益调整，若公司重整计划顺利执行，实施资本公积转增股本后，公司股本结构将发生变化，公司控股股东将由漳州傲农投资有限公司变更为产业投资人联合体，公司变更为无实际控制人。本次权益变动不涉及要约收购。

● 法院已裁定批准重整计划并终止公司重整程序，公司重整进入重整计划执行阶段。根据《中华人民共和国企业破产法》相关规定，重整计划执行期间公司不执行或不能执行重整计划将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

● 公司股票交易已被实施“退市风险警示”及“其他风险警示”处理，如果公司2024年度仍然存在《股票上市规则》中规定的不符合申请撤销股票交易退市风险警示的情形，公司股票面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

2024年11月5日，漳州中院裁定受理债权人对公司的重整申请，并指定上海市锦天城律师事务所担任管理人（以下简称“管理人”）。具体内容详见公司2024年11月6日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于法院裁定受理公司重整及指定管理人暨公司股票被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2024-193）。

2024年12月6日，公司重整第一次债权人会议表决通过了《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划（草案）》议案。具体详见公司于2024年12月9日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司关于重整第一次债权人会议召开情况及表决结果的公告》（公告编号：2024-209）。

2024年12月9日，公司出资人组会议表决通过了《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》，具体详见公司于2024年12月10日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于出资人组会议决议的公告》（公告编号：2024-210）。

2024年12月9日，经公司管理人申请，漳州中院作出（2024）闽06破107号之一《民事裁定书》，裁定批准公司重整计划，并终止公司重整程序。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一破产重整等事项》的相关规定，现就公司重整计划获得法院裁定批准相关情况公告如下：

一、法院裁定批准重整计划进展

根据《中华人民共和国企业破产法》相关规定，公司管理人于2024年12月9日向漳州中院提交了裁定批准重整计划的申请。2024年12月9日，漳州中院作出（2024）闽06破107号之一《民事裁定书》，裁定批准公司重整计划，并终止公司重整程序。

二、重整计划主要内容

漳州中院已批准公司重整计划，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划》。

三、《民事裁定书》的主要内容

“2024年12月9日，福建傲农生物科技集团股份有限公司管理人向本院提出申请，称2024年12月6日召开的第一次债权人会议分组表决通过了《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划（草案）》，2024年12月9日召开的出资人组会议表决通过了《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划（草案）》中涉及的出资人权益调整事项，故请求本院批准福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划（附后）。

本院查明，本院于2024年11月5日裁定受理福建傲农生物科技集团股份有限公司破产重整一案。福建傲农生物科技集团股份有限公司管理人于2024年12月3日将《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划（草案）》送达各债权人及出资人，福建傲农生物科技集团股份有限公司第一次债权人会议于2024年12月6日召开，对《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划（草案）》进行表决，表决截止时间为2024年12月6日22:00。出资人组会议于2024年12月9日召开，对《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划（草案）》中涉及的出资人权益调整事项进行表决，表决截止时间为2024年12月9日15:00。因《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划（草案）》中，职工债权及税收债权全额清偿，故根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第十一条第二款的规定，职工债权及税收债权无须进行表决。表决期限届满后，出席会议的有财产担保债权组表决同意的人数占该组债权人数的87.5%，表决同意的债权金额占该组债权金额的96.81%；出席会议的普通债权组表决同意的人数占该组债权人数的90.53%，表决同意的债权金额占该组债权金额的80.09%；参与表决并表决同意的出资人所持表决权占参与表决的所有出资人所持表决权的99.86%。因此，三组的表决结果均符合《中华人民共和国企业破产法》第八十四条第二款关于表决组通过重整计划草案的规定。

本院认为，福建傲农生物科技集团股份有限公司的《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划（草案）》已获得各表决组的通过，符合《中华人民共和国企业破产法》规定的批准条件。经本院审判委员会研究决定，依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条的规定，裁定如下：

1、批准福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划（附后）；

2、终止福建傲农生物科技集团股份有限公司重整程序。

本裁定即日起生效。”

四、裁定批准重整计划对公司的影响

法院裁定批准重整计划后，公司进入重整计划执行阶段，公司负责执行重整计划，公司管理人负责监督重整计划的执行。根据公司重整计划出资人权益调整方案、债权分类、调整及清偿方案，若公司顺利执行完毕重整计划，将有利于公司优化资产负债结构，提升公司的持续经营及盈利能力，将会对公司2024年度相关财务数据产生影响，具体数据以公司经审计的财务报表数据为准。

五、风险提示

1、法院已裁定批准重整计划并终止公司重整程序，公司重整进入重整计划执行阶段。根据《中华人民共和国企业破产法》相关规定，重整计划执行期间公司不执行或不能执行重整计划将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

2、因公司2023年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值，及因公司近三年连续亏损且容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年度财务报告出具了对持续经营能力带强调事项段的无保留意见审计报告。公司股票交易已被实施“退市风险警示”及“其他风险警示”处理，如果公司2024年度仍然存在《股票上市规则》中规定的不符合申请撤销股票交易退市风险警示的情形，公司股票面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作，积极做好日常运营管理工作。鉴于上述事项存在重大不确定性，公司将密切关注相关事项的进展情况，并严格按照《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一破产重整等事项》等相关规定进行披露。公司所有信息均以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等公司指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2024年12月11日

证券代码：603363 证券简称：*ST傲农 公告编号：2024-214

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于控股股东重整进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 福建省漳州市芗城区人民法院（以下简称“芗城法院”）于2024年3月7日裁定受理债权人福建大舟建设集团有限公司对福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东漳州傲农投资有限公司（原名称为“厦门傲农投资有限公司”，以下简称“傲农投资”）的重整申请。具体内容详见公司2024年3月8日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于法院裁定受理控股股东重整的公告》（公告编号：2024-068）。

● 傲农投资重整案第二次债权人会议于2024年12月6日通过网络会议直播的方式召开，债权人会议由债权人分两组（有财产担保债权组及普通债权组）对重整计划草案进行表决，两组均表决通过，根据《中华人民共和国企业破产法》第八十四条第二款、第八十六条第一款之规定，《漳州傲农投资有限公司重整计划（草案）》已获得本次债权人会议表决通过。

● 2024年12月7日，管理人向芗城法院提交《关于提请人民法院裁定批准重整计划的报告》。2024年12月9日，芗城法院作出(2024)闽0602破1号之三《民事裁定书》，裁定批准漳州傲农投资有限公司重整计划并终止漳州傲农投资有限公司重整程序。

一、控股股东重整进展具体情况

（一）第二次债权人会议召开情况及表决结果

傲农投资重整案第二次债权人会议于2024年12月6日通过网络会议直播的方式顺利召开，有关情况说明如下：

1、会议召开情况

会议出席人员包括：芗城法院合议庭、已依法申报债权并通过资格审查的傲农投资债权人、管理人代表、审计机构代表、评估机构代表、财务顾问代表、傲农投资代表及职工代表。

2、会议表决情况

本次债权人会议由债权人分两组（有财产担保债权组及普通债权组）对重整计划草案进行表决，截至本次会议表决截止时间，表决结果如下：

（1）有财产担保债权组

本组有表决权的债权人共计21家，认定的债权总额为843,419,450.45元。出席会议有表决权的债权人共21家，其中20家表决赞成重整计划草案，占出席会议有表决权债权人人数的95.24%，超过本组出席会议债权人的半数；该20家债权人所代表的债权金额合计为832,538,949.53元，占本组债权总额的98.71%，超过本组债权总额的三分之二。

因此，有财产担保债权组表决通过重整计划草案。

（2）普通债权组

本组有表决权的债权人共计123家，认定的债权总额为4,339,821,499.78元。出席会议有表决权的债权人共119家，其中104家表决赞成重整计划草案，占出席会议有表决权债权人人数的87.39%，超过本组出席会议债权人的半数；该104家债权人所代表的债权金额合计为3,415,907,316.06元，占本组债权总额的78.71%，超过本组债权总额的三分之二。

因此，普通债权组表决通过重整计划草案。

根据《中华人民共和国企业破产法》第八十四条第二款、第八十六条第一款之规定，《漳州傲农投资有限公司重整计划（草案）》已获得本次债权人会议表决通过。

（二）芗城法院裁定批准傲农投资重整计划情况

2024年12月7日，管理人向芗城法院提交《关于提请人民法院裁定批准重整计划的报告》。2024年12月9日，芗城法院作出(2024)闽0602破1号之三《民事裁定书》，裁定批准漳州傲农投资有限公司重整计划并终止漳州傲农投资有限公司重整程序。

二、对公司的影响及风险提示

截至本公告披露日，控股股东傲农投资持有公司股份266,173,069股，占公司总股本的30.58%。鉴于《漳州傲农投资有限公司重整计划》已获得法院裁定批准，傲农投资持有公司的股份将用于向傲农投资债权人实施以股抵债，《漳州傲农投资有限公司重整计划》和《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划》执行完毕后，傲农投资持有公司股份数量将相应减少，公司的控股股东及实际控制人将会发生变更。公司将持续关注相关事项的后续进展，并严格按照法律法规和其他规范性文件的规定履行相应信息披露义务。公司所有信息均以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等公司指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2024年12月11日

证券代码：603363 证券简称：*ST傲农 公告编号：2024-213

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于在重整程序中处置资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2024年12月9日，漳州中院裁定批准《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”），并终止福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”或“公司”）重整程序。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2024-212）。

● 按照重整计划，以公司拟剥离资产委托设立信托计划，对应的信托受益权将作为清偿超过2,000万金额普通债权所需偿债资源的来源之一。公司先将拟剥离的子公司股权转让给漳州芗城傲顺科技有限公司及厦门傲农现代农业科技有限公司，完成后再将持有的厦门傲农现代农业科技有限公司100%股权转让给漳州芗城傲顺科技有限公司，漳州芗城傲顺科技有限公司100%股权再整体置入信托计划。信托资产主要为平台公司漳州芗城傲顺科技有限公司100%股权，以及公司应收漳州芗城傲顺科技有限公司及厦门傲农现代农业科技有限公司股权转让款的债权，剥离子公司及平台公司进入信托后将不再纳入傲农生物并表范围。

● 剥离亏损子公司将增加公司投资收益；傲农生物及其他保留的内部子公司应收剥离子公司的往来款，以及傲农生物履行对剥离子公司的担保责任，将产生应收款项，预计将产生坏账损失；保留子公司履行对剥离子公司的担保责任，将根据被担保的剥离子公司财务状况计提或有负债，具体影响金额最终以年报会计师审计结果为准。

因公司重整程序涉及资产处置事项，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一破产重整等事项》的相关规定，现将在重整程序中处置资产的情况公告如下：

一、被处置资产的基本情况

1、公司先将拟剥离的子公司股权转让给漳州芗城傲顺科技有限公司及厦门傲农现代农业科技有限公司，完成后再将持有的厦门傲农现代农业科技有限公司100%股权转让给漳州芗城傲顺科技有限公司。拟剥离的子公司股权主要为公司直接或间接持有的低效或亏损的子公司股权，股权转让价格参照评估值进行定价。具体情况详见下表：

■

注：以上财务数据未经审计，评估基准日为2024年8月31日。四川傲农生物科技有限公司等净资产账面值为正的子公司，评估价值为0，主要是应收内部债权回收可能性较低导致其股权价值降低所致。

2、公司再将漳州芗城傲顺科技有限公司100%股权再整体置入信托计划。信托资产主要为平台公司漳州芗城傲顺科技有限公司100%股权，以及公司应收漳州芗城傲顺科技有限公司及厦门傲农现代农业科技有限公司股权转让款的债权。上述信托财产生效之日，上述拟剥离子公司及漳州芗城傲顺科技有限公司不再纳入合并报表范围。

二、处置相关内容

（一）处置价格及定价依据

1、拟剥离子公司股权价值按照评估机构出具的《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整涉及的纳入信托范围的股权市场价值项目咨询报告》（中企华评咨字(2024)第5023号）的市场价值为472,309,323.72元，拟剥离子公司股权转让给厦门傲农现代农业科技有限公司和漳州芗城傲顺科技有限公司，对应的子公司股权价值详见“一、被处置资产的基本情况”。

2、股权整合完毕后，公司将平台公司漳州芗城傲顺科技有限公司100%股权，以及公司应收漳州芗城傲顺科技有限公司及厦门傲农现代农业科技有限公司股权转让款的的债权作为信托财产，信托财产具体构成如下：

（1）漳州芗城傲顺科技有限公司100%股权的市场价值：

■

（2）应收漳州芗城傲顺科技有限公司及厦门傲农现代农业科技有限公司股权转让款的债权价值：

■

注：由于厦门傲农现代农业科技有限公司的资产低于负债，导致傲农生物应收厦门傲农现代农业科技有限公司债权预计可收回金额为2,848,006.90元，低于账面余额40,685,812.87元。

上表中平台公司的股权市场价值以及应收股权转让款的债权市场价值按照评估机构出具的《福建傲农生物科技集团股份有限公司拟了解重整计划（草案）涉及的债权及信托资产平台公司股权市场价值项目咨询报告》（中企华评咨字(2024)第4781号）中的信托财产市场价值434,971,517.75元予以确定。

（二）处置方式及流程

由傲农生物设立信托资产平台公司归集拟剥离资产（拟剥离资产即为信托计划底层资产，主要包括傲农生物所持子公司股权），以信托资产平台公司100%股权及傲农生物对信托资产平台公司及其子公司享有的要求其支付底层资产转让对价的债权作为信托财产设立企业破产服务信托，委托国民信托有限公司为受托人，并由受托人根据受益人大会和管理委员会的决议按照重整计划通过信托资产平台公司管理、处分信托底层资产。

（三）付款安排

按照重整计划，信托设立阶段的信托报酬，受托人按照一次性60万元的标准收取，列入重整费用支付；为支持信托资产平台公司初始运营，实现底层资产保值增值，委托人傲农生物应代信托资产平台公司垫付底层资产中标的公司继续经营所需的各项费用，累计垫付费用不超过100万元，信托底层资产回款后优先向傲农生物支付其垫付的各项费用。除此之外，上述资产处置不涉及傲农生物与信托平台之间的其他支付安排。

三、处置相关会计处理及对上市公司的影响

（一）资产处置相关会计处理

1、股权投资处置相关会计处理

（1）单体报表层面

公司将标的公司股权转让给持股平台时：

借：其他应收款-应收股权转让款

减值准备-长期股权投资减值准备

投资收益（处置价款小于长期股权投资账面价值的部分）

贷：长期股权投资

投资收益（处置价款大于长期股权投资账面价值的部分）

（2）合并报表层面

信托财产生效之日，平台公司及标的公司不再纳入合并报表范围：

借：年初未分配利润

利润表各科目（处置年初至处置日发生）

减值准备-商誉减值准备

投资收益（如出表子公司归属资产为正数时）

贷：投资收益（如出表子公司归属净资产为负数时）

商誉

资本公积（如有，根据具体情况列支借贷方）

2、出表子公司往来损失计提坏账

借：信用减值损失

贷：坏账准备

3、信用减值损失冲抵合并层面的投资收益

借：投资收益

贷：信用减值损失

4、针对对外担保，傲农生物履行担保责任

借：其他应收款（傲农生物股票代偿金额）

信用减值损失（保留子公司向剥离子公司提供担保的金额）

贷：资本公积 （领受股票公允价值）

投资收益-重整收益

预计负债（保留子公司向剥离子公司提供担保的金额）

履行担保义务时：

借：预计负债

其他应收款（针对代偿部分未来可回收部分）

信用减值损失（红字）（针对多计提担保部分）

贷：银行存款等

后续代偿应收款计提坏账时：

借：信用减值损失

贷：坏账准备

（二）处置方案对上市公司的影响

傲农生物及下属企业在历史经营过程中，因受到行业景气度周期性改变的强烈冲击，以及在不同阶段经营方向变动等复杂因素的综合作用，形成了部分低效闲置资产，包括持续亏损、扭亏无望及长期无法获得投资回报的股权资产。重整后傲农生物的经营方向以及战略目标，与上述资产适配度较低，公司现有资源状况也难以匹配持续运营好上述资产需要的资源，盘活难度较大，继续保留在上市公司体系内一定程度上阻碍了傲农生物快速恢复持续经营与盈利能力的目标。在重整中进行剥离处理，有利于傲农生物长期发展，也更有利于全体债权人和股东利益。剥离亏损子公司将增加公司投资收益，具体投资收益金额最终以年报会计师审计结果为准。

截至2024年10月31日，上述拟剥离子公司欠傲农生物及其他保留的内部子公司往来款合计184,157.91万元，如若将傲农生物及其他保留的内部子公司欠上述拟剥离子公司往来款互抵后，上述拟剥离子公司欠傲农生物及其他保留的内部子公司往来款合计148,195.74万元，上述款项如无法回收，傲农生物将计提坏账损失，具体损失金额最终以年报会计师审计结果为准；傲农生物及其他保留的内部子公司对拟剥离子公司提供的担保余额合计148,105.94万元，如债权人因傲农生物履行对上述拟剥离子公司担保责任而在公司重整程序中申报债权、领受偿债资源，则前述担保余额将相应减少，同时傲农生物增加应收款项并计提相应的坏账损失，针对保留子公司向剥离子公司提供担保的金额，根据被担保的剥离子公司财务状况计提或有负债。

资产处置事项作为重整计划的重要组成部分，已依法经过债权人会议表决通过，处置价格系参考评估机构出具的咨询结论确定，符合《中华人民共和国企业破产法》等相关规定和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一破产重整等事项》的相关要求，不存在损害公司、债权人、股东利益的情形。目前，暂无法准确判断处置事项对公司当期损益的影响，具体影响以年审会计师出具的审计报告为准。

四、风险提示

1、法院已裁定批准重整计划并终止公司重整程序，公司重整进入重整计划执行阶段。根据《中华人民共和国企业破产法》相关规定，重整计划执行期间公司不执行或不能执行重整计划将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

2、公司股票交易已被实施“退市风险警示”及“其他风险警示”处理，如果公司2024年度仍然存在《股票上市规则》中规定的不符合申请撤销股票交易退市风险警示的情形，公司股票面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

公司将严格按照《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一破产重整等事项》等相关规定进行披露。公司所有信息均以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等公司指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2024年12月11日