天津港物流发展有限公司及其子公司
天津港兴东物流有限公司进行ART采购
项目暨关联交易的公告
证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2024-034
天津港物流发展有限公司及其子公司
天津港兴东物流有限公司进行ART采购
项目暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：天津港股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司天津港物流发展有限公司（以下简称“物流发展公司”）及其子公司天津港兴东物流有限公司（以下简称“兴东物流公司”）利用自筹资金分别进行18台ART智能运输平板车采购项目、24台ART智能运输平板车采购项目。上述两个项目经公开招标，由公司关联人天津金岸重工有限公司（以下简称“金岸重工”）中标，中标金额分别为45,540,000元人民币、60,720,000元人民币。金岸重工是公司实际控制人天津港（集团）有限公司及其全资子公司天津津港产业发展有限公司共同投资的全资子公司，本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 至本次关联交易前，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易的累计金额为53,523,613元，累加本次交易后达到公司董事会审批权限。
一、关联交易概述
公司控股子公司物流发展公司及其子公司兴东物流公司利用自筹资金分别出资购买18台ART智能运输平板车、24台ART智能运输平板车，上述两个项目经公开招标，均由金岸重工中标，中标金额分别为45,540,000元人民币、60,720,000元人民币。
物流发展公司的集装箱运输业务涉及天津港欧亚国际集装箱码头有限公司、天津港第二集装箱码头有限公司、天津港联盟国际集装箱码头有限公司、天津港太平洋国际集装箱码头有限公司等集装箱码头区域及公司各个堆场。随着港口业务规模的发展，物流发展公司从事的集装箱运输业务不断增长。现有在用的集装箱牵引车中，老旧柴油牵引车占据将近一半的数量。为打造智慧绿色港口，进一步改善车辆自动化水平，作为水平运输服务供应商，积极推进一流车队建设，提升港口综合服务能力，物流发展公司拟逐步报废老旧柴油牵引车，采购18台ART智能运输平板车用于生产经营。
兴东物流公司的集装箱运输业务涉及天津港欧亚国际集装箱码头有限公司、天津港太平洋国际集装箱码头有限公司等集装箱码头区域及公司各个堆场。随着港口业务规模的不断发展，兴东物流公司从事的集装箱运输业务不断增长，现有机械无法满足全部生产经营，每年需租赁大批机械设备。同时，兴东物流公司现有在用的集装箱牵引车中，尚有十台老旧柴油牵引车。为打造智慧绿色港口，进一步提升车辆自动化水平，提升港口综合服务能力，兴东物流公司拟全部报废老旧柴油牵引车，并采购24台ART智能运输平板车用于生产经营。
《天津港物流发展有限公司及其子公司天津港兴东物流有限公司进行ART采购项目暨关联交易的议案》经公司十届十八次临时董事会审议通过：同意4票，反对0票，弃权0票，5名关联董事回避表决。独立董事专门会议审议通过了该议案。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不需要经有关部门批准。
至本次关联交易前，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易的累计金额为53,523,613元，累加本次交易后达到公司董事会审批权限。
二、关联人介绍
1.关联人关系介绍
天津金岸重工有限公司是公司实际控制人天津港（集团）有限公司及其全资子公司天津津港产业发展有限公司共同投资的全资子公司，为公司关联方。
2.关联人基本情况
（1）关联人名称：天津金岸重工有限公司。
（2）统一社会信用代码：911200005723154542。
（3）成立时间：2011年4月11日。
（4）注册地：天津市滨海新区临港经济区黔江道179号。
（5）主要办公地点：天津市滨海新区临港经济区黔江道179号。
（6）法定代表人：王洪亮。
（7）注册资本：贰拾亿零叁仟贰佰叁拾万零贰仟元人民币
（8）经营范围：许可项目：特种设备制造；特种设备设计；特种设备安装改造修理；电气安装服务；建设工程施工；港口经营；船舶设计；船舶修理；船舶制造；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：特种设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备销售；工业工程设计服务；机械设备研发；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；普通机械设备安装服务；矿山机械制造；矿山机械销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；生活垃圾处理装备制造；生活垃圾处理装备销售；金属结构制造；金属结构销售；金属制品修理；轴承、齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；机械零件、零部件加工；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能港口装卸设备销售；智能控制系统集成；安防设备制造；安防设备销售；喷涂加工；区块链技术相关软件和服务；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；海洋工程装备研发；海洋工程设计和模块设计制造服务；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；风力发电机组及零部件销售；风力发电技术服务；风电场相关装备销售；风电场相关系统研发；海上风力发电机组销售；海上风电相关装备销售；海上风电相关系统研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；工业机器人安装、维修；工业机器人制造；工业机器人销售；采购代理服务；安全系统监控服务；数字视频监控系统销售；信息安全设备销售；工业自动控制系统装置销售；物联网设备销售；集装箱维修；集装箱制造；轮胎制造；轮胎销售；信息系统集成服务；软件开发；电池零配件销售；电池销售；人工智能硬件销售；智能机器人销售；安全技术防范系统设计施工服务；承接总公司工程建设业务；机械设备租赁；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；生产性废旧金属回收【分支机构经营】；再生资源回收（除生产性废旧金属）【分支机构经营】；再生资源销售；机动车修理和维护；港口设施设备和机械租赁维修业务；物业管理；货物进出口；技术进出口；港口货物装卸搬运活动；船舶港口服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3.金岸重工不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响本次交易。
4.公司与金岸重工在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。
三、关联交易标的基本情况
1.物流发展公司交易的名称：ART智能运输平板车18台采购项目
2.交易类别：向关联方购买资产
3.兴东物流公司交易的名称：ART智能运输平板车24台采购项目
4.交易类别：向关联方购买资产
四、物流发展公司交易标的的定价情况
物流发展公司此次交易进行公开招标，共有三家厂商参加了投标，分别为北京主线科技有限公司、天津金岸重工有限公司、上海西井科技股份有限公司。评标委员会根据招标文件规定的评标方法对商务和技术部分进行综合评分。经评审，天津金岸重工有限公司投标文件满足招标文件各项标准和实质性要求，综合评价得分排名第一，评标委员会推荐其为中标单位，中标金额为45,540,000元。评标过程公开透明，符合评标办法相关规定。
五、兴东物流公司交易标的的定价情况
兴东物流公司此次交易进行公开招标，共有三家厂商参加了投标，分别为北京主线科技有限公司、天津金岸重工有限公司、上海逐路智能科技发展有限公司。评标委员会根据招标文件规定的评标方法对商务和技术部分进行综合评分。经评审，天津金岸重工有限公司投标文件满足招标文件各项标准和实质性要求，综合评价得分排名第一，评标委员会推荐其为中标单位，中标金额为60,720,000元。评标过程公开透明，符合评标办法相关规定。
六、物流发展公司交易合同的主要内容和履约安排
1.合同主体：
甲方：天津港物流发展有限公司
乙方：天津金岸重工有限公司
2.交易价格：45,540,000元人民币
3.支付方式：
标的物送达甲方工作场地并在甲方验收合格后，在乙方向甲方提供增值税专用发票（增值税税率为13%）后28个工作日内，甲方向乙方支付合同总价款的95%，即 43,263,000 元（大写：肆仟叁佰贰拾陆万叁仟元整）。
剩余5%（或等额保函）为质保金，质保期（24个月）满后，乙方无违约情形下支付剩余货款（或等额保函）。
4.过渡期安排：无
5.交付时间安排：乙方在合同签订后30天内，将本合同第一条规定的标的物运至甲方所在地。
6.合同的生效条件、生效时间：本合同自双方签字盖章之日起生效。
7.违约责任：
（1）乙方迟延交货或交付货物未通过验收的，甲方未按期付款均视为违约，每日向守约方支付合同总价的万分之五作为违约金。
（2）乙方迟交货物超过两周，或两周内未调换合格产品的，甲方有权终止合同，并有权要求乙方承担赔偿责任。
七、兴东物流公司交易合同的主要内容和履约安排
1.合同主体：
甲方：天津港兴东物流有限公司
乙方：天津金岸重工有限公司
2.交易价格：60,720,000元人民币
3.支付方式：
标的物送达甲方工作场地并在甲方验收合格后，在乙方向甲方提供增值税专用发票（增值税税率为13%）后28个工作日内，甲方向乙方支付合同总价款的95%，即 57,684,000元（大写：伍仟柒佰陆拾捌万肆仟元整）。
剩余5%（或等额保函）为质保金，质保期（24个月）满后，乙方无违约情形下支付剩余货款（或等额保函）。
4.过渡期安排：无
5.交付时间安排：乙方在合同签订后30天内，将本合同第一条规定的标的物运至甲方所在地。
6.合同的生效条件、生效时间：本合同自双方签字盖章之日起生效。
7.违约责任：
（1）乙方迟延交货或交付货物未通过验收的，甲方未按期付款均视为违约，每日向守约方支付合同总价的万分之五作为违约金。
（2）乙方迟交货物超过两周，或两周内未调换合格产品的，甲方有权终止合同，并有权要求乙方承担赔偿责任。
八、关联交易对上市公司的影响
上述两个采购项目有利于提升码头运营效率，推动智慧港口建设。采购的ART人工智能运输机器人搭载L4级自动驾驶系统，配备摄像头、毫米波雷达等传感器，连接北斗定位系统，利用5G技术，具备了“完全无人驾驶”能力，真正达到了在港口真实复杂作业场景中的高精度、全无人、全天候、安全稳定的集装箱自主水平运输作业，有效提高了码头的整体运营效率。
有利于降低公司运营成本，推动绿色港口建设。ART采用光伏发电、风力发电等新能源动力，可实现自主充电、智能算法节电等功能，真正实现了“零碳”排放，节能降耗，通过采用无人驾驶技术，进一步节省公司人工成本。
有利于减少安全事故发生，推动平安港口建设。ART智能运输平板有多种安全传感器和执行机构，确保在复杂环境下也能安全运行。能够严格按照预设程序操作，减少因人为操作不当造成的事故和损失。通过对无人驾驶潜力的开发，助力港口公司安全生产。
综上所述，上述两个采购项目符合天津港总体战略发展和规划的要求，符合天津港打造世界一流绿色智慧港口要求，符合物流发展公司及兴东物流公司自身发展的客观需要。
本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，对公司的生产经营不构成影响。
九、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2024年12月10日召开十届十八次临时董事会，审议了《天津港物流发展有限公司及其子公司天津港兴东物流有限公司进行ART采购项目暨关联交易的议案》。依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，5名关联董事回避表决，4名非关联董事（全部为独立董事）以投票表决的方式一致通过该议案。该议案事前经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。
十、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
无。
特此公告。
天津港股份有限公司董事会
2024年12月10日
证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2024-032
天津港股份有限公司
十届十八次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会召开情况
公司十届十八次临时董事会于2024年12月10日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长刘庆顺先生召集。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会审议情况
1.审议通过《天津港股份有限公司关于修订〈公司章程〉的议案》
根据天津市人民政府国有资产监督管理委员会《天津市国资委监管企业公司章程指引》等法规要求，结合公司管理实际，调整了《公司章程》中关于党委职责和党费管理的相关内容。
该议案事前经公司十届二十七次审计委员会审议通过。
该议案需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见《天津港股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2024-033）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
2.审议通过《天津港物流发展有限公司及其子公司天津港兴东物流有限公司进行ART采购项目暨关联交易的议案》
天津港股份有限公司控股子公司天津港物流发展有限公司及其子公司天津港兴东物流有限公司利用自筹资金分别进行18台ART智能运输平板车采购项目、24台ART智能运输平板车采购项目。上述两个项目经公开招标，由公司关联人天津金岸重工有限公司中标，中标金额分别为45,540,000元人民币、60,720,000元人民币。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不需要经有关部门批准。
至本次关联交易前，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易的累计金额为53,523,613元，累加本次交易后达到公司董事会审批权限。
该议案经独立董事专门会议审议通过。
同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事刘庆顺、陈雪剑、陈涛、丁建志、娄占山回避表决。
具体内容详见《天津港物流发展有限公司及其子公司天津港兴东物流有限公司进行ART采购项目暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-034）。
3.审议通过《天津港股份有限公司关于修订〈天津港股份有限公司职业经理人薪酬管理办法〉〈天津港股份有限公司职业经理人经营业绩考核办法〉的议案》
为进一步完善公司职业经理人经营业绩考核与薪酬管理机制，优化公司职业经理人经营业绩考核与薪酬管理工作流程，对《天津港股份有限公司职业经理人薪酬管理办法》和《天津港股份有限公司职业经理人经营业绩考核办法》进行修订。
该议案事前经公司十届二十七次审计委员会和公司十届七次薪酬与考核委员会审议通过。
同意9票，反对0票，弃权0票。
4.审议通过《天津港股份有限公司关于职业经理人2024年度经营业绩考核指标和经营业绩责任书的议案》
根据《天津港股份有限公司职业经理人经营业绩考核办法》，对公司职业经理人2024年度经营业绩考核指标和经营业绩责任书进行了核定。
该议案事前经公司十届七次薪酬与考核委员会审议通过。
同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事陈涛回避表决。
特此公告。
天津港股份有限公司董事会
2024年12月10日
证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2024-033
天津港股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据天津市人民政府国有资产监督管理委员会《天津市国资委监管企业公司章程指引》等法规要求，结合公司管理实际，对《天津港股份有限公司章程》进行修订，具体情况如下：
■
本次章程修订事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
天津港股份有限公司董事会
2024年12月10日
