北京空港科技园区股份有限公司

（上接99版）

④转让方不独立或者以其他任何方式从事或者投资与标的公司产品或业务相同的行业。

⑤交割日后，若因标的股权交割日之前转让方未告知上市公司的既存事实、财务数据或相关状态导致上市公司或标的公司出现任何债务、或有债务及责任、应付税款、重大行政处罚等，因此给上市公司或标的公司造成的经济损失或不利变化，转让方应按照实际应披露未披露金额以及给上市公司或标的公司造成的经济损失合计金额向上市公司或标的公司作出补偿。如该等情形致使上市公司无法实现本次转让目的的，上市公司有权解除本协议。

（六）违约责任

1.本协议生效后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方应被视作违约，违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的实际损失若双方都有过错，则应根据实际的情况分别承担各自的责任和损失。守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施或按照法律法规规定承担相应责任。

2.就本协议项下的任何补偿义务、支付义务或赔偿责任，补偿方或赔偿方应当按约足额履行，补偿方或赔偿方未能根据本协议约定按约足额予以补偿、支付或赔偿的，则除需支付应付款项外，每逾期一日，受补偿方或受赔偿方有权要求补偿方或赔偿方按照应付款项的同期一年期贷款市场报价利率支付逾期利息直至付清之日止。

3.如本协议任何一方存在下列事项，则构成对本协议的违约：

（1）在本协议、其他所有交易文件和交付文件项下做出的陈述或保证中任何一项于其作出时存在不真实、不准确或不完整；

（2）违反其在本协议中作出的任何陈述、保证、承诺；

（3）违反本协议的任何约定或未能履行其在本协议或任何交易文件项下的任何义务。

（七）协议的生效、变更与解除

1.本协议自双方签字盖章且先决条件全部成就之日起生效。

2.本协议的任何变更、修改或补充，须经双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

3.除本协议另有约定或法律另有规定外，双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

4.若国有资产监督管理部门、证券监督管理部门等任何监管部门或任何有权的政府部门对本次股权转让的任何事项不予核准、批准、备案，或因法律法规、国家层面、国资监管法规的调整变化而导致本次股权转让无法完成，则双方协商处理方式；若15个工作日内协商不成，则任一方可选择解除本协议，且互不承担解除协议的违约责任。受让方已支付的股权转让价款转让方应在本协议解除之日起10个工作日内退还至受让方。

六、购买资产对上市公司的影响

公司作为临空型园区类上市公司，立足首都机场临空经济区，以园区开发建设为主营业务，形成了包括工业地产开发、建筑工程施工、物业租赁和管理业务在内的园区开发建设产业链。公司并购天利动力，有利于延伸公司的产业链，增强公司的抗风险能力，实现公司的长期可持续发展。

（一）有利于实现公司的发展目标

“十四五”期间，公司制定了“现代临空产业地产综合运营开发商，科技创新企业投资服务商”的发展目标，打造集园区运营管理、产业链投资为一体的综合运营服务商。本次收购天利动力100%股权有利于公司拓展园区服务范围，增加新的业务增长点，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响，促进公司可持续发展。

公司完成本次收购标的公司后，天利动力供暖业务拥有稳定的业务规模及稳健的现金流，将其纳入公司体系将显著提升公司的财务稳定性。本次收购可以进一步补全公司园区运营服务链条并提高公司盈利能力和抗风险能力，增强公司整体竞争力，有利于公司的长远发展。

（二）符合公司的投资方向

首都机场临空经济示范区功能则定位为国家临空经济转型升级示范区、国家对外开放重要门户区、国际交往中心功能核心区和首都生态宜居国际化先导区。根据区域功能、资源禀赋、产业基础等因素，示范区空间布局为“一港四区”，即首都空港、航空物流与口岸贸易区、临空产业与城市综合服务区、临空商务与新兴产业区、生态功能区。公司作为临空型园区类上市公司，立足首都机场临空经济区，在公司原有园区业务基础上并购天利动力，符合公司综合园区服务商的投资方向。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）已经履行的审议程序

1.审计委员会核查意见

本事项已经公司第八届董事会审计委员会第四次会议以三票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过，并出具同意本事项的书面审核意见（内容详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《空港股份董事会审计委员会关于第八届董事会第二次临时会议审议事项的书面审核意见》）。

2.独立董事专门会议核查意见

本事项已经公司第八届董事会第三次独立董事专门会议以三票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过，独立董事发表同意本事项的事前认可。

3.战略委员会意见

本事项已经公司第八届董事会战略委员会以五票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过。

4.董事会审议情况

本事项已经公司第八届董事会第二次临时会议以五票同意、零票弃权、零票反对（关联董事夏自景先生、吕亚军先生回避表决）的表决结果审议通过，公司独立董事发表了同意本事项的独立意见（内容详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《空港股份独立董事关于对第八届董事会第二次临时会议审议相关事项的独立意见》）。

（二）尚需履行的审议程序

1.本次关联交易事项尚需获得公司股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将回避表决；

2.标的公司评估报告尚需国资有权部门完成评估核准程序。

八、风险提示

（一）标的公司经营业绩不及预期的风险

标的公司收入主要来源于供暖费收入，供暖业务存在较为明显的季节性特征，每年供暖期间为当年11月至次年3月，如果上述供暖季期间天利动力经营情况不理想，将对全年的经营业绩产生较大影响。居民供热属于涉及民生的基础公共服务，政府对居民供暖实施价格管制，同时对居民供热收入免征增值税，存在供暖收费价格及税收优惠政策变化的风险，导致天利动力未来盈利存在不确定性的风险。

（二）标的公司行业风险

标的公司属于供热行业，易受人口状况、行业周期、供热设施所覆盖区域的经济活动发展影响。人口方面，供热行业依赖供热设施所覆盖区域人口入住情况影响，这与区域楼盘开发与入住率等高度相关；行业周期方面，供暖费收入季节周期特点明显，收入面临季节性波动，收入主要来源于供暖期；供热设施所覆盖区域的经济活动发展方面，受到当地工商业建筑、配套设施建设的影响。上述因素若产生不利变化，可能影响标的公司收入。

（三）标的公司行业政策影响风险

供暖费收费标准由政府主管部门制定，受政府主管部门管理。如未来供暖费收费标准及价格政策或者行业运营标准发生变化，则可能对标的公司收益造成负面影响。

九、历史关联交易情况

（一）2024年年初至本公告披露日，公司与空港开发及其控制的企业共进行关联交易（日常关联交易除外）累计已发生关联交易59,897.76万元，其中：

1.空港开发为公司融资提供担保共计5笔，担保总额为25,000.00万元；

2.空港开发为天源建筑融资提供担保共计7笔，担保总额为31,497.76万元；

3.公司为天源建筑融资提供担保，空港开发按照空港天宏持有天源建筑股权比例为天源建筑融资提供反担保共计2笔，担保总额为3,400.00万元。

（二）过去12个月内，公司与空港开发及其控制的企业共进行关联交易（日常关联交易除外）累计已发生关联交易83,313.16万元，其中：

1.空港开发为公司融资提供担保共计5笔，担保总额为25,000.00万元；

2.空港开发为天源建筑融资提供担保共计7笔，担保总额为31,497.76万元；

3.公司为天源建筑融资提供担保，空港开发按照空港天宏持有天源建筑股权比例为天源建筑融资提供反担保共计2笔，担保总额为3,400.00万元；

4.2023年12月，公司及空港天宏按照双方持有天源建筑股权比例对天源建筑共同实施债转股增资，其中公司债转股增资金额为23,415.40万元，内容详见2023年12月14日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司关于以债转股方式对北京天源建筑工程有限责任公司增资暨关联交易的公告》。

十、上网公告附件

（一）《北京天利动力供热有限公司2023年度及2024年1-9月审计报告》（中兴财光华审会字[2024]第217270号）；

（二）《北京空港经济开发有限公司拟转让股权涉及的北京天利动力供热有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2024]第1819号）；

（三）《空港股份独立董事关于对第八届董事会第二次临时会议审议相关事项的独立意见》；

（四）《空港股份董事会审计委员会关于第八届董事会第二次临时会议审议事项的书面审核意见》。

特此公告。

北京空港科技园区股份有限公司董事会

2024年12月10日

证券代码：600463 证券简称：空港股份 编号：临2024-082

北京空港科技园区股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中兴财光华）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

中兴财光华成立于1999年1月，2013年11月转制为特殊普通合伙企业。

注册地：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层。

首席合伙人：姚庚春。

执业资质：会计师事务所执业证书（编号11010205）；于2020年11月2日通过了财政部、证监会从事证券服务业务会计师事务所备案。

是否曾从事证券服务业务：是。

2.人员信息

中兴财光华2023年底有合伙人183人，截至2023年底全所注册会计师824人；注册会计师中有359名签署过证券服务业务；截至2023年底共有从业人员3,091人。

3.业务规模

中兴财光华2023年业务收入110,263.59万元（经审计），其中审计业务收入96,155.71万元，证券业务收入41,152.94万元。2023年出具上市公司年报审计客户数量91家，上市公司审计收费10,133.00万元，资产均值159.39亿元。主要行业分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业等。

公司同行业上市公司审计客户家数：公司所属行业为“建筑业”，该行业上市公司审计客户5家。

4.投资者保护能力

2023年累计已提取职业风险基金8,849.05万元，购买的职业保险累计赔偿限额为1.16亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无。

5.独立性和诚信记录

中兴财光华近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次、自律监管措施0次，纪律处分0次。57名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次、自律监管措施0次，纪律处分0次。

（二）项目信息

1.人员信息

签字项目合伙人：侯胜利，中国注册会计师，2004年成为注册会计师，2017

年开始从事上市公司审计和挂牌公司审计，2017年开始在中兴财光华执业，2023年开始为公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司5家。

签字注册会计师：韦宇，中国注册会计师，2021年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计和挂牌公司审计，2022年开始在中兴财光华执业，2023年开始为公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司2家。

质量控制复核人：王新文，中国注册会计师，2008年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计和挂牌公司审计，2012年开始在中兴财光华执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司5家。

2.诚信记录

签字项目合伙人侯胜利、签字注册会计师韦宇和项目质量复核人王新文近三年未受到刑事处罚，未因执业行为受到中国证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施。

3.独立性

拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

上期审计收费92万元，其中年报审计收费62万元，内控审计30万元。本期审计收费92万元，其中年报审计收费62万元，内控审计30万元。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

本事项已经公司第八届董事会审计委员会第四次会议以三票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过。

（二）独立董事的事前认可

本事项已经独立董事进行事前审核，经核查中兴财光华的营业执照、资质证书等资料，独立董事发表同意本事项的事前认可。

（三）董事会的审议和表决情况

本事项已经公司第八届董事会第二次临时会议以七票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过，公司独立董事发表了同意本事项的独立意见（内容详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《空港股份独立董事关于对第八届董事会第二次临时会议审议相关事项的独立意见》）。

（四）尚需履行的审议程序

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、上网公告文件

空港股份独立董事关于对第八届董事会第二次临时会议审议相关事项的独立意见。

四、报备文件

（一）空港股份第八届董事会第二次临时会议决议；

（二）空港股份第八届董事会审计委员会第四次会议纪要；

（三）中兴财光华关于基本情况的说明。

特此公告。

北京空港科技园区股份有限公司董事会

2024年12月10日

证券代码：600463 证券简称：空港股份 公告编号：临2024-086

北京空港科技园区股份有限公司

关于召开2024年第七次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年12月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第七次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年12月26日 14点 00分

召开地点：北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号公司一层多媒体会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年12月25日

至2024年12月26日

投票时间为：2024年12月25日15:00至2024年12月26日15:00

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2024年12月10日召开的公司第八届董事会第二次临时会议审议通过，详见2024年12月11日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《空港股份第八届董事会第二次临时会议决议公告》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案3

应回避表决的关联股东名称：北京空港经济开发有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(三)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1.本次持有人大会网络投票起止时间为：2024年12月25日15：00至2024年12月26日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（中国结算营业厅）提交投票意见。

2.投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（中国结算营业厅）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区－持有人大会网络投票－如何办理－投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

3.同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证原件及复印件、法人股东账户卡办理登记手续；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证原件及复印件、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡办理登记手续；

（二）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持双方身份证原件及复印件、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续；

（三）股东也可通过信函或传真方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件；

（四）出席会议的股东及股东代理人请于2024年12月25日（上午9:00-11:00，下午13:00-16:00）到公司证券部办理登记手续。

六、其他事项

出席会议者交通及食宿费用自理；

联系地址：北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号210室；

联系电话：010-80489305；

传真电话：010-80489305；

电子邮箱：kg600463@163.com；

联系人：张鹏楠；

邮政编码：101318。

特此公告。

北京空港科技园区股份有限公司董事会

2024年12月10日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北京空港科技园区股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月26日召开的贵公司2024年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。