福建天马科技集团股份有限公司关于子公司增资扩股并引入投资者的进展及补充公告

证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2024-123

福建天马科技集团股份有限公司关于子公司增资扩股并引入投资者的进展及补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、本次增资扩股事项概述

福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马科技”）于2024年12月6日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于子公司增资扩股并引入投资者的议案》，同意子公司广东福马饲料有限公司（以下简称“广东福马”或“标的公司”）以增资扩股方式引入广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“农业基金”）作为新股东等有关事宜。农业基金拟以20,000万元（人民币，下同）向广东福马增资，其中17,492万元计入广东福马的注册资本，2,508万元计入广东福马的资本公积。公司放弃本次增资的优先认购权。如标的公司未能完成业绩预期，农业基金要求天马科技、陈庆堂先生双方任一方进行业绩补偿的，均由公司控股股东、实际控制人陈庆堂先生先行支付补偿，若陈庆堂先生未补偿或不能足额补偿的，则由天马科技履行支付义务。陈庆堂先生为公司在本次交易中的其他支付义务承担连带责任。公司董事会授权公司管理层及广东福马管理层与农业基金签订《增资协议》、《股东协议》等增资扩股事项相关协议，并负责具体办理相关工商、税务等变更登记手续。

具体内容详见公司于2024年12月7日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。

二、本次增资事项的进展情况

近日，天马科技、广东福马、农业基金和陈庆堂先生就上述关于广东福马增资扩股等事宜签署了《增资协议》、《股东协议》等相关协议文本。本次增资完成后，广东福马的注册资本将由21,000万元增加至38,492万元，公司持有广东福马的股权比例将由100%变更为54.56%，农业基金对广东福马的持股比例为45.44%，广东福马为公司控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。

三、本次增资相关协议的主要内容

（一）增资协议

1、增资基本情况

（1）本次增资

①增资金额

农业基金以货币方式出资20,000万元认购广东福马新增注册资本17,492万元，农业基金所缴付的增资认购款的溢价部分（即增资认购款与新增注册资本之差）2,508万元计入广东福马的资本公积。

②交割日后的持股比例

农业基金增资认购款实缴出资之日即交割日（含当日），农业基金将取得并持有广东福马45.44%的股权，广东福马的注册资本将变更为38,492万元。

交割日后，广东福马的股权结构如下：

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③本次增资的定价依据

本次增资行为中，广东福马财务审计与资产评估的基准日为2024年6月30日。根据广东开泰资产评估与土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告（开泰评字[2024]349号），广东福马的股东全部权益价值采用收益法的评估结果作为最终评估结论，即240,112,800.00元（以下简称“基准日评估值”）。工商登记的持股比例及注册资本的金额以基准日评估值为基础确定。

④增资认购款的用途

本次投资资金拟用于产能扩充及补充主营业务相关的流动资金。

（2）股权取得

自交割日起，农业基金即成为广东福马股东并以其所持有的广东福马股权，依据《公司法》及交易文件的规定享有股东权利（包括但不限于分红权、表决权、知情权等）并承担股东义务，而无论广东福马关于本次投资的工商变更登记程序是否已经办理完毕、农业基金是否已经在公司登记机关登记为广东福马的股东。自交割日起，广东福马的全部股东按照其实缴出资额行使表决权。

（3）全部对价

广东福马截至交割日所产生的任何利润、收益、红利、股息以及本协议签署时尚未分配的广东福马以往的利润、收益、红利、股息已经考虑在增资认购款中，该等利润、收益、红利、股息由本次交割日后的广东福马所有股东按照其各自实缴出资比例共同享有，天马科技对其不得主张任何特别的分配权利。

（4）特别约定

交割日后，经各方达成一致意见，农业基金或农业基金指定的第三方继续对广东福马增资的，各方同意届时共同对交易文件进行变更，并提供一切必要的协助与配合。如后续增资存在对农业基金更有利的条件或条款，则农业基金自动享有该条件或条款。

2、增资认购款实缴先决条件

本协议生效后，农业基金向广东福马支付增资认购款的前提应以如下条件全部得以满足或者被农业基金全部或部分豁免为先决条件，先决条件的豁免须经农业基金书面确认：

（1）农业基金已完成对广东福马及子公司法律、财务、业务等方面的尽职调查且尽职调查结果符合农业基金增资要求。

（2）本次增资事项已取得全部依据法律法规和规范性文件、各方公司章程、相关规定、有权机关或部门需要的评估、审计、登记、备案、审批或批准；广东福马、天马科技已获得有权机关或部门对本次增资事项的审批同意。

（3）农业基金聘请的评估机构已完成对广东福马的资产评估且本次增资的资产评估结果已完成有权国资机构备案（如涉及）。

（4）广东福马按照其公司章程出具合法有效的书面决议，天马科技同意农业基金对广东福马进行2亿元增资及放弃对本次增资的优先认购权。

（5）天马科技就本次增资涉及的广东福马公司章程的修订内容（内容须体现并符合本协议的约定）与农业基金达成书面一致。

（6）农业基金已经就本次增资通过其内部投资决策。

农业基金有权根据实际情况决定在上述条件未获全部满足的情况下提前支付全部或部分增资认购款；农业基金提前支付增资认购款的行为并不构成对本协议项下任何权利的放弃，也不构成对其他各方未履行合同义务行为的认可或豁免，也不构成农业基金的履约瑕疵。

3、交割

在农业基金确认所有先决条件全部得以满足，或者先决条件被农业基金全部或部分书面豁免后，农业基金将增资认购款一次性汇至广东福马开立的增资账户。广东福马应自农业基金将增资认购款支付至增资账户后5个工作日内，向农业基金出具加盖广东福马公章的增资认购款收款收据。

4、交割日后的公司治理

（1）股东权利：自交割日起（含当日），农业基金有权行使股东权利，参与广东福马公司治理和经营管理；广东福马对自身经营及农业基金股东权益可能产生重大影响的事项，应事先征得农业基金书面同意。

广东福马和天马科技将充分保障新股东行使股东权利，包括但不限于知情权、出席股东会及表决权、质询权、查阅财务资料权及分红权等。

（2）广东福马不设董事会、监事会，设董事及监事各1人，由天马科技任命。

5、新股东权益保障特别约定

增资协议就投资方享有的转股限制、反稀释、随售权、知情权等权利进行了约定。

6、业绩预期

（1）本协议生效后，农业基金持股期间，广东福马自交割日所在当年（即2024年）起五年，每年实现的合并报表范围的净利润（其具体定义为“根据中国企业会计准则核算得到的广东福马当年度经审计的合并报表口径归母净利润，且以扣除各项非经常性损益后的值”；“非经常性损益”定义为“指广东福马发生的与主要经营业务无直接关系，以及虽与主要经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映甲方正常盈利能力的各项收入、支出。具体计算口径以有权机关届时发布的有效规定为准”。下同）分别不低于1,200万元、1,420万元、1,620万元、2,050万元、2,510万元。业绩预期值达标情况以各方认可的会计师事务所出具的年度《审计报告》披露的净利润值作为确定依据。根据天马科技及陈庆堂先生的约定，如广东福马未能完成业绩预期，农业基金要求天马科技、陈庆堂先生双方任一方进行业绩补偿的，均由陈庆堂先生先行支付补偿，若陈庆堂先生未补偿或不能足额补偿的，则由天马科技履行支付义务。

（2）任一年度现金补偿金额=投资金额*An-当年度已分配利润；An为对应年度的业绩补偿权重，2025年~2029年分别为3%、4%、5.5%、8.5%、9%。不满一年的，按实际天数计算。

7、利润分配

在农业基金持有标的股权期间，广东福马各股东按实缴出资比例享有标的公司所有可供分配利润（包括但不限于“当年实现的可分配利润”、滚存未分配利润等）。自交割日所在年度的下一年起，广东福马应至少于每个年度召开股东会审议按照本协议约定制定的现金利润分配方案（即广东福马于2025年召开股东会审议2024年度利润分配方案，以此类推），当年度可向股东分配可供分配利润，当年度也可不向股东分配可供分配利润。前述可供分配利润以各方认可的会计师事务所出具的标的公司年度审计报告的合并报表归属于母公司口径的净利润作为确定依据。

8、违约责任及赔偿

（1）除本协议另有约定或自然灾害等不可抗力因素外，任何一方违反本协议中约定的义务和责任，包括但不限于违反任何陈述、保证、承诺或者陈述、保证、承诺存在任何虚假、错误的，均构成违约。违约方应及时采取补救措施并继续履行本协议；任何一方严重违约，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿给守约方造成的实际损失；本款约定不影响本协议有关解除后果的适用。

（2）各方确认，本协议项下违约金、其他损害赔偿金及资金占用费同时适用，且各违约责任内容独立存在，其效力不因本协议的无效或本协议其他条款的无效而终止。

9、协议生效

本协议自各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公司公章后生效。对本协议未尽事宜各方可以签订补充协议。

10、本协议可通过下列方式之一解除：

（1）本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间。

（2）因不可抗力（包括政府行为）致使合同目的不能实现导致本协议解除，在此情况下，受不可抗力影响的一方不承担违约责任。

（3）因任何一方违反本协议约定，且经另一方在合理期限内催告仍未能完全纠正的，另一方有权单方解除本协议。

（4）法律法规规定或本协议约定的其他解除事由。

（二）股东协议

1、股权转让

如发生协议约定的特定情形，除非农业基金明确书面豁免该特定情形外，陈庆堂先生或其指定第三方可以按照本协议的约定，支付转让价款，天马科技有权利受让农业基金持有的标的公司股权，转让价款按照本协议约定价格确定。

若天马科技未经农业基金同意，将其持有的广东福马股权用于向第三方质押时，或公司违反本合同、《增资协议》或本次增资其他交易文件约定，且未能以农业基金认可的方式在农业基金届时提供的宽限期内予以妥善解决的，公司应当立即受让农业基金持有的广东福马全部股权，并支付转让价款，转让价款按照本协议约定价格确定。

2、提前退出机制

自交割日起满60个月时，若农业基金不认可标的公司经营情况或发生协议约定的特定情形，则农业基金有权要求按照本协议约定对分红、表决权等进行重新修订，公司自行决定回购农业基金持有全部股权的情形除外。

自交割日起60个月内，公司有权以发行股份购买资产的方式购买农业基金持有标的公司的全部或部分股权，作价方式按照本协议相关约定执行，方案应经各方协商一致。

3、投资延续条款

（1）各方确认并同意，在自交割日起60个月届满之日前3个月内，农业基金或天马科技可以就延长投资条件事宜向另一方发起书面申请，另一方在收到书面申请之日起20个工作日内，书面反馈是否同意延长投资条件。

（2）公司控股股东、实际控制人陈庆堂先生为公司在本次交易中的支付义务承担连带责任。

4、转让价款的计算

农业基金转让其持有的全部标的股权的转让价款，天马科技、陈庆堂先生或其指定第三方应按照如下公式予以确认：转让价款=农业基金本次增资款×（1+年化收益率*N）-农业基金持股期间累计实际获得分红额-农业基金持股期间累计实际获得业绩补偿（如有）。其中，“N”在公式中表示投资年度数，指自农业基金支付相应的投资款之日起至其收到其全部回购价款之日的年度数，不满一年的按照乙方支付股权投资款之日至收到全部回购价款之日止的日历天数除以365。

5、违约责任

（1）本协议任何一方违反本协议，或者在本协议项下的陈述与保证不真实、不准确或产生误导的，均构成违约，违约方应向守约方承担违约责任。

（2）除非本协议条款另有约定，任何一方违反本协议的约定时，守约方有权要求及时履行、限期履行或纠正，并有权要求违约方支付违约金，违约金是按照届时的转让价款为基数，自违约事项实际发生第一日起至违约方实际支付违约金的前一日，以每日万分之三为费率计算得出。如违约金不足以弥补实际损失的，违约方应就超过部分向守约方支付损害赔偿金。

（3）如天马科技、陈庆堂先生或其指定的第三方违反本协议约定或未履行支付转让价款的义务，则农业基金有权要求天马科技、陈庆堂先生或其指定的第三方支付本协议约定的违约金。

6、协议生效

本协议自各方法定代表人或其授权代表签字或签章并加盖公司公章后，与《增资协议》同时生效。

7、争议解决

本协议各方发生任何争议，应友好协商解决，协商不成提起诉讼的，由本协议签署地有管辖权的人民法院管辖。

四、风险提示

本次交易尚需办理资金交割、工商变更登记等手续，交易及实施过程仍存在一定的不确定性。公司将根据本次增资扩股事宜的进展情况，及时履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

福建天马科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇二四年十二月十一日