安徽江南化工股份有限公司
关于第六届董事会第三十六次会议
决议的公告
证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2024-062
安徽江南化工股份有限公司
关于第六届董事会第三十六次会议
决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
安徽江南化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届董事会第三十六次会议于2024年12月3日以电子邮件等方式通知了各位董事，并于2024年12月9日在本公司会议室采用通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长杨世泽先生主持，审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于控股股东受让子公司少数股东部分股权有关事项说明的议案》；
关联董事杨世泽、代五四、李宏伟、郭小康、孙飞回避表决。
表决结果：同意4票，反对0 票，弃权0 票。
该议案已经独立董事专门会议2024年第六次会议审议通过，全体独立董事过半数同意。
详见2024年12月11日登载于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《董事会关于控股股东受让子公司少数股东部分股权有关事项说明的公告》（公告编号：2024-063）。
二、审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》；
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
详见2024年12月11日登载于巨潮资讯网的《内幕信息知情人登记管理制度》。
三、审议通过了《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
详见2024年12月11日登载于巨潮资讯网的《信息披露管理制度》。
特此公告。
安徽江南化工股份有限公司董事会
二〇二四年十二月十一日
证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2024-063
安徽江南化工股份有限公司
董事会关于控股股东受让子公司
少数股东部分股权有关事项
说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司控股股东拟受让公司子公司红旗民爆少数股东部分股权，构成关联共同投资。
2、控股股东本次受让公司子公司少数股东部分股权后，公司对红旗民爆的控制地位未发生变更、在红旗民爆拥有的权益未发生变化，公司不涉及放弃优先购买权等放弃权利事项。
3、控股股东受让公司子公司少数股权，不会影响公司对红旗民爆的控制地位，不影响公司合并报表范围及财务状况和经营成果。
一、有关情况
（一）本次控股股东受让子公司少数股东部分股权的基本情况
近日，安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”“江南化工”）接到控股股东北方特种能源集团有限公司（以下简称“特能集团”）《关于拟受让陕西红旗民爆集团股份有限公司部分股权事宜的告知函》，本次特能集团拟以现金方式受让陕西中兵先进制造投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“陕西中兵基金”）所持陕西红旗民爆集团股份有限公司（以下简称“红旗民爆”）30,528,000股、占比19.3755%，对应股权价款为18,970.40万元；受让陕西省技术进步投资有限责任公司（以下简称“陕西进步投资”）所持红旗民爆22,846,264股、占比14.5%，对应股权价款为14,196.90万元，价款合计33,167.30万元。受让完成后，特能集团将直接持有红旗民爆53,374,264股、占比33.8755%。
截至本公告披露日，公司持有红旗民爆56,677,596股、占比35.9721%。根据深交所《上市公司自律监管指引第7号－交易与关联交易》有关规定，控股股东本次受让红旗民爆少数股东部分股权构成“上市公司关联人单方面受让上市公司拥有权益主体的其他股东的股权”，构成与公司的关联共同投资，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司董事会于2024年12月9日召开第六届董事会第三十六次会议，会议以 4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于控股股东受让子公司少数股东部分股权有关事项说明的议案》（关联董事杨世泽、代五四、李宏伟、郭小康、孙飞回避表决）。独立董事专门会议审议通过了该议案，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。根据《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联方共同投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）控股股东本次股份受让背景
1、受让陕西中兵先进制造投资基金合伙企业（有限合伙）所持红旗民爆19.3755%股份。根据特能集团与陕西中兵基金签署的有关协议约定，特能集团需在2023年12月25日前受让陕西中兵基金所持红旗民爆股份。在协议约定的受让日期到期前，特能集团与陕西中兵基金就股权转让价格进行了多轮沟通、协商，双方同意履行各自内部决策程序后，按照经备案的资产评估结果作为最终交易价格。截至目前双方达成一致意见，并完成各自内部决策程序，特能集团拟按照上述约定受让陕西中兵基金所持红旗民爆股份。
2、受让陕西省技术进步投资有限责任公司所持红旗民爆14.5%股份。陕西省技术进步投资有限责任公司为国有独资公司，为保证交易双方整体利益并结合特能集团作为国有独资公司的特殊背景，经协商，特能集团拟与陕西省技术进步投资有限责任公司按照非公开协议转让方式进行交易以确保股份转让交易顺利完成。
（三）后续相关安排
控股股东本次股份受让行为系因历史协议约定和相关股东交易需要所致，受让完成后，控股股东将持有红旗民爆33.8755%股份对应的表决权委托于公司，委托期限自委托协议生效之日起至特能集团不再持有红旗民爆股份之日为止。未来公司如受让控股股东所持红旗民爆该部分股份，将按照国资监管及证券监管有关规则履行相关程序及披露义务。
二、本次受让的相关方情况
（一）受让方基本情况
公司名称：北方特种能源集团有限公司
注册地址：陕西省西安市雁塔区朱雀大街213号
法定代表人：杨世泽
注册资本：102,213万元人民币
统一社会信用代码：91610000755230218A
经营范围：火工品、热电池、航空抛放弹的研究、生产、销售；民爆物品、爆破工程、矿山工程、土石方工程、锂电池、电池材料、成组电池及工程应用、汽车安全系统的项目投资和管理（投资仅限公司自有资产）；精细化工（易制毒、危险、监控化学品除外）、警用防爆器材、快速充电机、塑料制品、火工制造装备的生产、销售；机械加工；无损检测；计量理化及性能检测；技术开发和技术服务；房屋、土地、机械设备的经营租赁；企业综合管理服务；有线电视、宽带、通信的代理及维护；水电设备设施、固定电话、有线电视、宽带的代理安装服务；设备设施检测、维修；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；以下经营范围限分公司凭许可证在有效期内经营：危险货物道路运输（Ⅰ类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）出让方1:陕西中兵先进制造投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：西安经济技术开发区泾渭新城泾环北路9号
执行事务合伙人：中兵股权投资基金管理（北京）有限公司
注册资本：40,100万元人民币
统一社会信用代码：91610132MA6U69C681
经营范围:投资管理、投资咨询等。
合伙人信息：中兵股权投资基金管理（北京）有限公司只担任陕西中兵先进制造投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人和管理人，兵器工业集团及其控制子企业均不实际控制陕西中兵先进制造投资基金合伙企业（有限合伙）。
（三）出让方2:陕西省技术进步投资有限责任公司
注册地址：陕西省西安市高新区锦业路125号西安半导体产业园C座15层，法定代表人：周可可
注册资本：45,000万元人民币
统一社会信用代码：916100002942054492
经营范围：项目投资，股权管理、房地产经营管理；商务信息咨询（金融、证券、期货、基金投资咨询等专控除外）;供应链管理及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权关系：陕西金融控股集团有限公司持有陕西省技术进步投资有限责任公司100%股权，陕西省财政厅是实际控制人。
三、标的基本情况
（一）基本情况
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（二）股权结构
截止本公告日，江南化工持有红旗民爆35.9721%股份，为红旗民爆控股股东。
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（三）主营业务情况
红旗民爆是一家拥有民爆产品科研、生产、销售和爆破服务完整产业链的国有控股民爆企业集团，工业炸药生产许可能力11.4万吨/年，其中包装炸药产能5.6万吨，混装炸药产能5.8万吨。红旗民爆可为国内外客户提供民用爆炸产品科研、生产、销售、运输、存储和爆破服务一体化全方位的整体解决方案。
（四）主要财务指标
单位：万元
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注：以上数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》（天职业字[2024]43295号）。
经在中国执行信息公开网查询，截至本公告日，红旗民爆未被列为失信被执行人。
四、董事会有关情况说明
（一）控股股东受让子公司部分股权是历史协议约定和股东交易要求所致
1、受让陕西中兵先进制造投资基金合伙企业（有限合伙）所持红旗民爆19.3755%股份。根据特能集团与陕西中兵基金签署的有关协议约定，特能集团需在2023年12月25日前受让陕西中兵基金所持红旗民爆股份。在协议约定的受让日期到期前，特能集团与陕西中兵基金就股权转让价格进行了多轮沟通、协商，双方同意履行各自内部决策程序后，按照经备案的资产评估结果作为最终交易价格。截至目前双方达成一致意见，并完成各自内部决策程序，特能集团拟按照上述约定受让陕西中兵基金所持红旗民爆股份。
2、受让陕西省技术进步投资有限责任公司所持红旗民爆14.5%股份。陕西省技术进步投资有限责任公司为国有独资公司，为保证交易相关方整体利益并结合控股股东作为国有独资公司的特殊背景，经协商，拟与陕西省技术进步投资有限责任公司按照国有资产非公开协议转让方式进行交易以确保股份转让交易顺利完成。
3、江南化工未参与本次收购，主要系：1）本次交易系特能集团与陕西中兵基金之间的协议约定，特能集团应承担该部分股份的收购义务；2）特能集团作为国有独资公司，可以通过非公开协议转让方式确保股份转让交易顺利完成，满足陕西进步投资的退出诉求；3）由特能集团收购陕西中兵基金及陕西进步投资所持红旗民爆股份并将上述股份对应的表决权委托给公司，不会改变公司对红旗民爆的控制地位。
（二）控股股东受让子公司部分股权不涉及公司对红旗民爆放弃权利的情况
公司子公司红旗民爆为股份有限公司，股东出资已到位，股东对外转让股份不涉及优先购买权。控股股东本次受让少数股东部分股权的交易，公司不涉及放弃《公司法》规定的对该部分股份享有的优先购买权以及优先认缴出资权利等。
（三）控股股东受让子公司部分股权不会改变公司对红旗民爆的控制地位
截至本公告披露日，公司持有红旗民爆56,677,596股、占比35.9721%，为红旗民爆控股股东。本次特能集团受让股份后，持有红旗民爆53,374,264股、占比33.8755%，为第二大股东。同时，控股股东拟将其表决权委托给公司行使，委托期限自委托协议生效之日起至特能集团不再持有红旗民爆股份之日为止。因此本次交易后，公司仍为红旗民爆控股股东，根据红旗民爆公司章程，红旗民爆董事会共7席席位，除1名职工董事外，其余6名董事均由江南化工提名，控股股东受让公司子公司少数股权不会导致公司对于红旗民爆的合并范围变更及控制地位变化。
（四）控股股东受让子公司部分股权对公司合并报表范围、财务状况、经营成果的影响
本次控股股东受让红旗民爆部分股份后，公司对红旗民爆的控制地位未变更，不影响公司在红旗民爆董事会席位中的控制地位，红旗民爆仍纳入公司合并报表范围，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。控股股东在受让股份后，将所持表决权委托给公司，委托期限自协议生效之日起至特能集团不再持有红旗民爆股份之日为止，有利于增强公司对红旗民爆的管控。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年初至本公告日，公司与关联人特能集团累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。本次交易将新增关联交易35,220.03万元。
六、独立董事专门会议
本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，全体独立董事过半数同意《关于控股股东受让子公司少数股东部分股权有关事项说明的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事专门会议审议的情况如下：本次控股股东受让红旗民爆少数股东部分股份后，江南化工对红旗民爆的控制地位未变更，不会对江南化工财务状况和经营成果产生重大不利影响。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将上述议案提交公司董事会议审议，关联董事应按规定回避表决。
七、备查文件
1、《关于拟受让陕西红旗民爆集团股份有限公司部分股权事宜的告知函》；
2、独立董事专门会议决议。
特此公告。
安徽江南化工股份有限公司董事会
二〇二四年十二月十一日
