香农芯创科技股份有限公司
关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的公告

（上接106版)

证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2024-132

香农芯创科技股份有限公司

关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2024年9月19日，香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第五次（临时）会议及第五届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》，同意接受黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为公司全资子公司联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）、全资子公司联合创泰（深圳）电子有限公司（以下简称“创泰电子”）、全资子公司深圳市新联芯存储科技有限公司（以下简称“新联芯”）新增提供不超过人民币85亿元（或等值外币）的增信措施。保荐机构发表了核查意见。详见公司于2024年9月19日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的公告》（公告编号：2024-103）。

2024年12月11日，公司召开第五届董事会第八次（临时）会议及第五届监事会第八次（临时）会议，审议通过《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》，同意接受关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为公司及合并范围内子公司新增提供不超过人民币105亿元（或等值外币）的增信措施。期限为本议案审议通过之日起十二个月，具体以签署的文件为准。自本次关于接受关联方提供的增信措施事项审议通过后，由公司第五届董事会第五次（临时）会议、第五届监事会第五次（临时）会议审议通过的接受黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为联合创泰、创泰电子、新联芯新增提供不超过人民币85亿元（或等值外币）的增信措施事项提前终止。现将具体内容公告如下：

一、关联交易概述

因公司业务开展需要，2024年12月11日，公司召开第五届董事会第八次（临时）会议、第五届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》，同意接受黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为公司及合并范围内子公司新增提供不超过人民币105亿元（或等值外币）的增信措施，增信措施包括但不限于担保、反担保等方式（对同一债务提供的复合担保、反担保等只计算一次），期限为本议案审议通过之日起十二个月，具体以签署的文件为准。公司及子公司无需向黄泽伟先生、彭红女士及其关联方支付本次增信费用，也无需提供反担保。自本议案审议通过后，由公司第五届董事会第五次（临时）会议、第五届监事会第五次（临时）会议审议通过的关于接受关联方提供增信措施暨关联交易事项提前终止。

公司第五届董事会第八次（临时）会议及第五届监事会第八次（临时）会议审议通过了上述关联交易事项，关联董事黄泽伟先生回避表决。本议案提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，保荐机构已发表核查意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次关联交易为公司单方面获得利益的交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案豁免提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

黄泽伟先生任公司董事、联席董事长，直接持有公司5.05%的股权，且为公司持股5.00%的股东一一深圳新联普投资合伙企业（有限合伙）实际控制人，因此，黄泽伟先生直接和间接合计控制公司10.05%股份，为公司的关联方。

彭红女士现任联合创泰董事长、总裁，可以对联合创泰施加重大影响，同时彭红女士为公司持股5.00%的股东一一深圳新联普投资合伙企业（有限合伙）的重要股东。根据谨慎性原则，公司认定彭红女士为公司关联方。

因此黄泽伟先生、彭红女士及其关联方本次为公司及合并范围内子公司提供增信措施事项构成关联交易。

三、关联交易的定价依据

本次关联交易为关联方为公司及合并报表范围内主体无偿提供增信措施，公司及子公司无需向关联方支付费用，也不提供反担保。具体的增信措施由各方协商确定。

四、关联交易协议的主要内容

本次关联交易的相关协议尚未签署，在第五届董事会第八次（临时）会议决议范围内，以各方最终签署的相关协议、文件为准。

五、交易目的及对上市公司的影响

本次关联交易的目的是为了更好的满足公司日常经营需要，补充公司营运资金，符合公司和全体股东的利益，公司及子公司不用向关联方支付本次增信费用，也不用提供反担保，不会对公司的经营业绩产生不利影响。

六、与上述关联方累计已发生的关联担保总金额

本年年初至2024年12月10日，黄泽伟先生新增为公司合并报表范围内主体提供担保（含反担保，对同一债务提供的复合担保只计算一次，下同）的合同金额为47.32亿元（美元合同按照2024年12月10日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价1美元兑人民币7.1896元计算，下同）。截至2024年12月10日，黄泽伟先生为公司合并报表范围内主体提供的有效担保合同金额为67.22亿元。

本年年初至2024年12月10日，彭红女士新增为公司合并报表范围内主体提供担保的合同金额为45.07亿元。截至2024年12月10日，彭红女士为公司合并报表范围内主体提供的有效担保合同金额为59.22亿元。

本年年初至2024年12月10日，公司及子公司不存在为黄泽伟先生、彭红女士及其关联方提供担保，也不存在以前年度发生并累计至本公告日的对黄泽伟先生、彭红女士及其关联方担保事项。

七、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2024年12月11日召开第五届董事会第八次（临时）会议，审议通过《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》。经审议，董事会认为：本次关联交易的目的是为了更好的满足公司日常经营需要，补充公司营运资金，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。董事会同意接受黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为公司及合并范围内子公司提供担保、反担保等增信措施。

（二）监事会审议情况

公司于2024年12月11日召开第五届监事会第八次（临时）会议，审议通过《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》。经审议，监事会认为：本次关联交易有利于满足公司日常经营需要，有利于补充公司营运资金，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，因此，监事会同意接受关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为公司及合并范围内子公司提供担保、反担保等增信措施。

（三）独立董事专门会议审议情况

经对接受关联方提供增信措施暨关联交易事项的充分了解，全体独立董事召开独立董事专门会议，独立董事专门会议认为：关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为公司及合并报表范围内主体提供无偿增信措施事项符合公司实际情况，本次关联交易事项有利于支持公司发展，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生不利影响。因此，独立董事专门会议对接受关联方提供增信措施暨关联交易事项的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：关联方为公司提供增信措施暨关联交易事项已经公司第五届董事会第八次（临时）会议、第五届监事会第八次（临时）会议及独立董事专门会议审议通过，履行了必要的决策程序，其审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关要求。

综上，保荐机构对公司接受关联方提供增信措施暨关联交易事项无异议。

八、备查文件

1、《第五届董事会第八次（临时）会议决议》；

2、《第五届监事会第八次（临时）会议决议》；

3、《独立董事专门会议2024年第十次（临时）会议决议》；

4、《华安证券股份有限公司关于公司接受关联方提供增信措施暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

香农芯创科技股份有限公司董事会

2024年12月12日

证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2024-133

香农芯创科技股份有限公司

关于召开2024年第六次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次（临时）会议审议通过，现决定于2024年12月27日（星期五）召开2024年第六次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2024年第六次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司第五届董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2024年12月27日14:50。

网络投票时间：2024年12月27日9:15至15:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年12月27日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年12月27日9:15-15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2024年12月24日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件三），该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师及相关人员。

8、现场会议地点：深圳市南山区科苑南路3176号彩讯科技大厦24楼公司会议室。

二、会议审议事项

1、本次会议拟审议的议案如下：

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上述议案已经公司第五届董事会第八次（临时）会议、第五届监事会第八次（临时）会议审议通过，内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告文件。

议案1.00与议案2.00为股东大会普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，议案1.00与议案2.00涉及关联股东回避表决的，相关关联股东应回避表决。议案3.00为股东大会特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

公司将对中小投资者的表决情况进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记事项

1、登记地点：深圳市南山区科苑南路3176号彩讯科技大厦24楼。

2、登记时间：2024年12月25日、12月26日9:30-11:30和13:00-17:00。

3、登记方式：

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席会议的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书和出席人身份证。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还需持有授权委托书和出席人身份证。

（3）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件、电子邮件进行登记，不接受电话登记。信函、传真、电子邮件应在2024年12月26日17:00前送达公司证券部，来信请注明“股东大会”字样。

4、会议联系人：包婺月

电话：0563-4186119

传真：0563-4186119

电子邮箱：ir@shannonxsemi.com

邮政编码：518000

通讯地址：深圳市南山区科苑南路3176号彩讯科技大厦24楼

5、参加会议人员的所有费用自理。

6、出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便签到入场。

四、参加网络投票的具体操作流

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。

五、备查文件

1、《第五届董事会第八次（临时）会议决议》。

特此公告。

香农芯创科技股份有限公司董事会

2024年12月12日

附件一：参会股东登记表

附件二：参加网络投票的具体操作流程

附件三：授权委托书 附件一

参会股东登记表

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附件二

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“350475”，投票简称为“香农投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

在股东对同一提案出现总提案与分提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的分提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对分提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2024年12月27日的交易时间，即9:15-9:25、9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年12月27日9:15，结束时间为2024年12月27日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件三

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席香农芯创科技股份有限公司2024年第六次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人（有权/无权）按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本人（单位）承担。具体授权表决意见如下：

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委托人签名（盖章）: 委托人身份证（营业执照）号码：

持股数量： 股 受托人签名：

受托人身份证号码：

签发日期： 年 月 日

委托书有效期限：自上述会议召开起至会议结束止

注：1、委托人请在非累计投票提案等选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；

2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

3、授权委托书用剪报、复印件或以上格式自制均有效。