天地源股份有限公司
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2024-074
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
债券代码：137566 债券简称：22天地二
债券代码：242114 债券简称：24天地一
天地源股份有限公司关于
控股股东国有股权无偿划转的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次国有股权无偿划转的基本情况
天地源股份有限公司（以下简称公司）于2024年7月10日收到控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司（以下简称高新地产）《关于股权划转事项的告知函》。公司实际控制人西安高科集团有限公司（以下简称高科集团）与西安高科地产有限公司（以下简称高科地产）以及高新地产三方签署《股权无偿划转协议》，高科集团将其所持有的高新地产100%股权无偿划转至高科地产。高新地产持有公司股份497,000,938股，占公司股份总数的57.52%。高科集团将其所持有的高新地产100%股权无偿划转至高科地产后，高新地产仍为公司控股股东，高科集团仍为公司实际控制人。
具体内容详见2024年7月11日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2024-036）和2024年7月12日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的《天地源股份有限公司收购报告书》等。
公司于2024年8月12日、2024年9月12日、2024年10月11日、2024年11月11日收到高新地产发来的《关于股权无偿划转进展的告知函》，相关事宜尚在推进过程中。具体内容详见2024年8月13日、2024年9月13日、2024年10月12日、2024年11月12日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2024-041、临2024-047、临2024-058、临2024-068）。
二、本次无偿划转事项进展情况
根据《上市公司收购管理办法》的第五十五条规定：“收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告，说明理由；在未完成相关股份过户期间，应当每隔30日公告相关股份过户办理进展情况”。
公司于2024年12月11日收到高新地产发来的《关于股权无偿划转进展的告知函》，截至目前，高科地产正在办理股权划转工商登记手续，无偿划转股份尚未完成过户，相关事宜持续推进中。
公司将密切关注该事项的进展，督促相关方及时履行信息披露义务。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○二四年十二月十二日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2024-073
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
债券代码：137566 债券简称：22天地二
债券代码：242114 债券简称：24天地一
天地源股份有限公司
关于下属公司对外提供财务资助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 天地源股份有限公司（以下简称公司）下属控股子公司咸阳天投房地产开发有限公司按照股权比例以同等条件向各股东提供借款，其中向陕西天投房地产开发有限公司提供借款16,320万元，向咸阳市城市建设投资控股集团有限公司提供借款15,680万元，借款期限不超过2年，不计利息。
● 本次财务资助未超过公司2023年年度股东大会审议通过的《关于预计对外提供财务资助的议案》的资助对象和资助额度范围。
一、财务资助事项概述
咸阳天投房地产开发有限公司（以下简称咸阳天投）为公司下属控股子公司，注册资金10,000万元，其中：公司全资子公司陕西天投房地产开发有限公司（以下简称陕西天投）出资5,100万元，占股权比例51%；咸阳市城市建设投资控股集团有限公司（以下简称咸阳城投）出资4,900万元，占股权比例49%。咸阳天投主要负责咸阳珺樾坊项目的开发与建设。咸阳天投在总额不超过32,000万元的额度内按照股东持股比例提供资金拆借，即：向陕西天投提供借款16,320万元，向咸阳城投提供借款15,680万元。本次借款期限不超过2年，不计利息。
本次财务资助对象咸阳城投，属于公司第十届董事会第三十次会议及公司2023年年度股东大会审议通过的《关于预计对外提供财务资助的议案》的资助对象范围，财务资助金额在上述议案预计额度范围内。
本次财务资助可以有效盘活咸阳天投的账面富余资金，有利于提高资金使用效率，不会影响公司正常业务开展及资金使用，也不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
二、被资助对象的基本情况
公司名称：咸阳市城市建设投资控股集团有限公司
注册地址：陕西省咸阳市渭城区人民东路56号
法定代表人：杨小平
成立日期：2000年3月
注册资本：7.3276亿元
经营范围：城市基础设施项目的融资投资、城建国有资产经营管理、投资服务，城市基础设施建设、土地开发、房地产开发、房建施工等。
股东情况：咸阳市城市发展集团有限公司占股88.71%，国开发展基金有限公司占股11.29%。
财务状况：
截止2023年12月31日，总资产6,728,151.25万元，净资产2,358,117.35万元，负债总额4,370,033.90万元，2023年实现营业收入241,349.46万元，净利润10,056.18万元。
截止2024年9月30日，总资产7,064,954.43万元，净资产2,279,485.97万元，负债总额4,785,468.46万元，1-9月实现营业收入129,335.04万元，净利润-90,938.20万元。
咸阳城投不属于失信被执行人，其与公司不存在关联关系。
三、财务资助协议的主要内容
资助方：咸阳天投房地产开发有限公司
资助对象：咸阳市城市建设投资控股集团有限公司
资助方式：向股东方提供资金拆借
资助金额：15,680万元
利率：本次借款不计利息
资助期限：借款期限不超过2年
四、财务资助风险分析及风控措施
咸阳天投为公司合并报表范围内的控股项目公司，由公司直接负责财务管理，公司能够动态预测和管控项目资金。咸阳天投在闲置盈余资金范围内提供财务资助，不影响其正常经营。咸阳天投有权根据经营资金需要，要求咸阳城投在咸阳天投提出还款请求后5个工作日内提前还款。公司将密切关注咸阳城投的经营情况和财务状况，确保咸阳城投按照协议约定偿还借款。
五、董事会意见
公司董事会认为，财务资助符合公司经营需求，股东方在不影响项目公司运营的情况下，按照股权比例拆借资金，有利于提高项目公司闲置资金使用效率，符合合作双方利益。
六、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为132,121.08 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为33.92%。公司提供的财务资助不存在逾期未收回的情形。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二四年十二月十二日
