西安陕鼓动力股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2024-067
西安陕鼓动力股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议于2024年12月10日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2024年12月9日以电子邮件形式和书面形式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，4人以通讯表决方式出席）。会议由公司董事长李宏安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于修订〈西安陕鼓动力股份有限公司内部控制评价制度〉的议案》
本议案已经公司审计委员会审议通过。
修订后的《西安陕鼓动力股份有限公司内部控制评价制度》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
二、审议通过《关于公司签订土地收购协议书的议案》
具体内容详见《西安陕鼓动力股份有限公司关于部分土地使用权收储的进展公告》（临2024-068）
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二〇二四年十二月十二日
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2024-068
西安陕鼓动力股份有限公司
关于部分土地使用权收储的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 西安高新技术产业开发区土地储备中心拟收储公司位于西安市高新区唐兴路以南部分国有土地使用权和地上附属物所有权。本次收储土地及地上附属物的补偿价款为43,863,898.00元。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次签署土地收购协议书事项已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
● 本次拟收储土地尚需到西安市不动产登记服务中心办理土地权证注销手续，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月12日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司部分土地使用权收储的议案》，按照城市整体规划需要，西安高新技术产业开发区土地储备中心（以下简称“土地储备中心”）拟收储公司位于西安市高新区唐兴路以南部分国有土地使用权和地上附属物所有权。具体内容详见《西安陕鼓动力股份有限公司关于公司部分土地使用权收储的公告》（临 2020-012）。
经与土地储备中心充分协商，公司拟与土地储备中心签订协议，以非公开方式出让公司位于西安市高新区唐兴路以南2宗土地面积13,333.40平方米（折合20亩）国有土地使用权和地上附属物所有权。本次收储土地及地上附属物的补偿价款为43,863,898.00元。
本次交易的收储方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，所以本次交易不属于关联交易，也未构成重大资产重组事项。本次交易已按相关规定履行国资审批程序。
2024年12月10日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于公司签订土地收购协议书的议案》。
二、交易对方基本情况
1.名称：西安高新技术产业开发区土地储备中心
2.负责人：张哲菲
3.住所：西安市高新区成章路丝路创智谷6号楼
4.宗旨和业务范围：开展土地储备管理，促进高新区发展。区划内国有、集体土地的征收征用及开发土地一级开发配套的组织管理土地收购资金运作、土地收储成本核算、土地收储资金预算编制、管理。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易收储宗地共两宗。
宗地一：土地使用权人：西安陕鼓动力股份有限公司，宗地号：GXⅡ-（2）-7-1，使用权类型:出让 ，土地用途：科研，证载面积47,380.7平方米（71.07亩），收储面积5,888.4平方米（8.833亩）。
宗地二：土地使用权人：西安陕鼓动力股份有限公司，宗地号：GXⅡ-（2）-7-2，使用权类型:出让 ，土地用途：工业，证载面积75,210.2平方米（112.82亩），收储面积7,445.0平方米（11.167亩）。
本次交易收储地块范围内共有建筑物一栋，建筑面积2,324.97平方米。
（二）交易标的权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的定价情况
综合国有建设用地的相关规定及陕鼓动力土地实际情况，经与土地储备中心协商，交易双方同意本次收储土地及地上附属物的补偿价款为43,863,898.00元。
五、土地收购协议主要条款
（一）协议主体
甲方：西安高新技术产业开发区土地储备中心
乙方：西安陕鼓动力股份有限公司
（二）收购补偿及支付方式
1、本协议书项下土地及地上附属物（如有）的收购补偿价款为人民币大写：肆仟叁佰捌拾陆万叁仟捌佰玖拾捌元整（小写￥43,863,898.00元）。以上费用包括但不限于土地及地上附属物收购补偿费等全部相关费用。
2、支付方式
甲乙双方协商同意按以下方式分期支付收购补偿款：
第一期付款：甲乙双方签订本协议后，乙方按照本协议要求向甲方移交土地及地上附属物（如有）后20个工作日内，甲方向乙方支付人民币大写：叁仟伍佰零玖万壹仟壹佰壹拾捌元整（小写￥35,091,118.00元）。
第二期付款：乙方完成土地使用权注销手续后20个工作日内，甲方向乙方支付人民币大写：捌佰柒拾柒万贰仟柒佰捌拾元整（小写￥8,772,780.00元）。
（三）其他条款
1、乙方在本协议签订后30个工作日内完成土地使用权注销（或变更)登记手续，并积极配合甲方办理本次收购相关审批手续。
2、甲方应按时、足额支付乙方收购补偿费用，及时办理相关审批手续。
3、本协议书经甲乙双方法定代表人签字并盖双方公章后生效。
4、本协议书如有未尽事宜，甲乙双方可另行签订补充协议书，补充协议书与本协议书具有同等法律效力。最终以双方签订的协议为准。
六、对公司的影响
本次交易不会对公司的正常生产经营产生重大影响。公司将按照《企业会计准则》及会计政策的相关规定，对上述款项进行相应的财务会计处理。
本次拟收储土地尚需到西安市不动产登记服务中心办理土地权证注销手续，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二○二四年十二月十二日
