上海复星医药（集团）股份有限公司
（上接33版）
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注1：指“其及其控股子公司/单位”。
注2：系平行基金。
注3：本集团通过复星公益基金会实施社会公益捐赠。
上述2024年日常关联交易预计经第九届独立非执行董事专门会议2024年第十一次会议审议通过后，提请本公司第九届董事会第六十七次会议审议。董事会对该议案进行表决时，关联董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、文德镛先生、陈启宇先生、徐晓亮先生、潘东辉先生及陈玉卿先生回避表决，董事会其余4名董事（即4名独立非执行董事）参与表决并一致同意。
上述2025年日常关联交易预计无需提请本公司股东会批准。
二、2025年日常关联交易预计所涉关联方的基本情况
1、复星公益基金会
注册地：中国上海
理事长：李海峰
业务范围：自然灾害救助、扶贫助残、资助文化公益事业、资助教育公益事业、资助青年创业就业及其他社会公益事业。
关联关系：因本公司董事兼任复星公益基金会理事，根据上证所《上市规则》，复星公益基金会构成本公司关联方。
财务数据：截至2023年12月31日，净资产为人民币58,175万元；2023年，总收入人民币21,927万元（经审计）。
2、Unicorn
注册地：开曼群岛
董事长：Kam Chung LEUNG
主营业务：医疗健康服务。
关联关系：因本公司董事兼任Unicorn（本公司之联营公司）之董事，根据上证所《上市规则》，Unicorn构成本公司关联方。
财务数据：截至2023年12月31日，总资产为人民币972,995万元，净资产为人民币185,354万元；2023年，营业收入人民币335,738万元、净利润人民币-85,725万元（合并口径、经审计）。
截至2024年6月30日，总资产为人民币943,946万元，净资产为人民币172,965万元；2024年1至6月，营业收入人民币165,894万元、净利润人民币-11,956万元（合并口径、未经审计）。
3、直观复星上海
注册地：中国上海
法定代表人：DAVID JOSEPH ROSA
注册资本：10,000万美元
注册类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：第一类、第二类和第三类医疗器械和相关零部件的研发，从事医用机器人系统及配套易耗品的生产、自有研发成果的转让，第一类、第二类和第三类医疗器械和相关零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套售后服务及技术服务。
关联关系：因本公司董事兼任直观复星上海（本公司之联营公司）之董事，根据上证所《上市规则》，直观复星上海构成本公司关联方。
财务数据：截至2023年12月31日，总资产为人民币213,239万元，净资产为人民币73,918万元；2023年，营业收入人民币204,112万元、净利润人民币13,392万元（经审计）。
截至2024年6月30日，总资产为人民币266,539万元，净资产为人民币79,389万元；2024年1至6月，营业收入人民币107,195万元、净利润人民币5,471万元（未经审计）。
4、联合健康险
注册地址：中国广东
法定代表人：曾明光
注册资本：人民币69,444万元
注册类型：其他股份有限公司(非上市)
业务范围：各种人民币和外币的健康保险业务、意外伤害保险业务；与国家医疗保障政策配套、受政府委托的健康保险业务；上述业务的再保险业务；与健康保险有关的咨询服务业务及代理业务；国家法律、法规允许的资金运用业务；中国银保监会批准的其他业务。
关联关系：因本公司董事兼任联合健康险（本公司之联营公司）之董事，根据上证所《上市规则》，联合健康险构成本公司关联方。
财务数据：截至2023年12月31日，总资产为人民币1,199,058万元，净资产为人民币100,775万元；2023年，营业收入人民币371,816万元、净利润人民币2,252万元（经审计）。
截至2024年6月30日，总资产为人民币1,396,042万元，净资产为人民币196,369万元；2024年1至6月，保险业务收入人民币277,802万元、净利润人民币-1,496万元（未经审计）。
5、苏州基金
注册地址：中国江苏
获认缴出资额：人民币100,000万元
注册类型：有限合伙企业
业务范围：股权投资；创业投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中基协完成备案登记后方可从事经营活动）。
关联关系：因本公司董事任苏州基金（本公司之联营公司）之投委会成员，根据上证所《上市规则》，苏州基金构成本公司关联方。
财务数据：截至2023年12月31日，总资产为人民币147,704万元，归属于合伙人净资产为人民币147,635万元；2023年，收入人民币30,050万元、净利润人民币28,455万元（经审计）。
截至2024年6月30日，总资产为人民币159,450万元，归属于合伙人净资产为人民币158,574万元；2024年1至6月，收入人民币0元、净利润人民币2,690万元（未经审计）。
6、天津基金
注册地址：中国天津
获认缴出资额：人民币50,000万元
注册类型：有限合伙企业
业务范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中基协完成备案登记后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。
关联关系：因本公司董事任天津基金（本公司之联营公司）之投委会成员，根据上证所《上市规则》，天津基金构成本公司关联方。
财务数据：截至2023年12月31日，总资产为人民币71,923万元，归属于合伙人净资产为人民币71,900万元；2023年，收入人民币16,124万元、净利润人民币15,411万元（经审计）。
截至2024年6月30日，总资产为人民币73,622万元，归属于合伙人净资产为人民币73,622万元；2024年1至6月，收入人民币0元、净利润人民币1,347万元（未经审计）。
7、淮海医院
注册地址：中国江苏
法定代表人：董建英
注册资本：人民币71,429万元
注册类型：有限责任公司
业务范围：医院管理服务；医疗信息咨询服务；中医诊疗服务。
关联关系：因本公司董事兼任淮海医院（本公司之联营公司）之董事，根据上证所《上市规则》，淮海医院构成本公司关联方。
财务数据：截至2023年12月31日，总资产为人民币156,102万元，净资产为人民币142,168万元；2023年，营业收入人民币5,595万元、净利润人民币33万元（经审计）。
截至2024年6月30日，总资产为人民币145,672万元，净资产为人民币142,393万元；2024年1至6月，营业收入人民币2,193万元、净利润人民币178万元（未经审计）。
8、通德股权
注册地：中国上海
法定代表人：肖振宇
注册资本：200万美元
注册类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务，股权投资咨询。
关联关系：因本公司董事兼任通德股权（本公司合营公司之控股子公司）之董事，根据上证所《上市规则》，通德股权构成本公司关联方。
财务数据：截至2023年12月31日，总资产为人民币1,824万元，净资产为人民币1,536万元；2023年，营业收入人民币934万元、净利润人民币-316万元（经审计）。
截至2024年6月30日，总资产为人民币1,166万元，净资产为人民币1,161万元；2024年1至6月，营业收入人民币0元、净利润人民币-375万元（未经审计）。
9、施贝康
注册地：中国四川
法定代表人：谭少军
注册资本：人民币1,194.492万元
注册类型：其他有限责任公司
经营范围：医药技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务。
关联关系：因本公司高级管理人员兼任施贝康（本公司之联营公司）之董事，根据上证所《上市规则》，施贝康构成本公司关联方。
财务数据：截至2023年12月31日，总资产为人民币10,940万元，净资产为人民币4,434万元；2023年，营业收入人民币1,321万元、净利润人民币-1,292万元（经审计）。
截至2024年6月30日，总资产为人民币9,703万元，净资产为人民币3,294万元；2024年1至6月，营业收入人民币0元、净利润人民币-354万元（未经审计）。
三、关联交易的定价依据及关联交易协议的签订情况
上述日常关联交易系本集团与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则，本集团与关联方进行的交易，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和定价原则等方面基本一致；定价依据以市场价格标准为基础，由交易各方友好协商确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
上述日常关联交易系本集团日常经营活动中不时发生，在2025年日常关联交易预计上限总额范围内，董事会同意授权管理层根据业务开展需要，包括但不限于签订、修订并执行相关具体协议。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性
（1）本集团业务覆盖药品制造与研发、医疗器械与医学诊断、医疗健康服务等领域，本集团与从事药品/诊断/医疗器械研发、生产、流通业务的关联方企业存在上下游关系，日常经营中不可避免地发生购销、服务等业务往来；此外，关联方可提供的产品和服务主要为满足本集团日常业务运营中的不时需求，关联方对于该等产品及服务的供应/提供可为本集团提供更多替代选择。
（2）出租房屋系关联企业用作日常经营之场所。
2、交易的公允性
上述日常关联交易定价依据以市场价格标准为基础确定，该等交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
3、交易对本集团独立性的影响
本集团业务模式导致上述日常关联交易必要且持续，不影响本集团的独立性。
五、释义
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特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二四年十二月十一日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-186
上海复星医药（集团）股份有限公司
第九届董事会第六十七次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第六十七次会议（临时会议）于2024年12月11日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过关于与复星国际有限公司续签持续关联/连交易框架协议及2025年预计上限的议案。
同意本公司与复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）续签《房屋租赁及物业服务框架协议》（包括涉及房屋承租、出租业务的协议各1份）以及《产品和服务互供框架协议》，协议期限均自2025年1月1日起至2025年12月31日；并同意该等框架协议项下本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）与复星国际及/或其联系人各项交易之2025年预计上限，具体如下：
单位：人民币 万元
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注：根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）定义，联系人包括但不限于联交所《上市规则》定义下的30%受控实体及复星国际（直接或间接）持股10%或以上（不包括通过本公司或其控股子公司持股的部分）的本公司控股子公司。复星国际及/或其联系人构成本公司的关连方。
同时，同意授权管理层在相关框架协议及2025年预计上限范围内，根据业务开展需要，包括但不限于签订、修订并执行相关具体协议。
由于复星国际系本公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及联交所《上市规则》，复星国际构成本公司的关联/连方、本次续签构成本公司的关联/连交易。
董事会对本议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、徐晓亮先生、潘东辉先生及陈玉卿先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会审议前，已经独立非执行董事专门会议事前认可。
详情请见同日发布之《关于续签日常关联交易框架协议及2025年预计上限的公告》（临2024-187）。
二、审议通过关于2025年其他日常关联交易预计的议案。
根据近年来关联交易的开展情况及未来业务发展需要，同意关于本集团2025年其他日常关联交易之预计（已经相关股东大会、董事会批准的持续/日常关联/连交易及其2025年预计上限〈包括但不限于前述议案〉的除外），并同意授权管理层在该预计上限总额范围内，根据业务开展需要，包括但不限于签订、修订并执行相关具体协议。
董事会对本议案进行表决时，关联董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、文德镛先生、陈启宇先生、徐晓亮先生、潘东辉先生及陈玉卿先生回避表决，董事会其余4名董事（即4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会审议前，已经独立非执行董事专门会议事前认可。
详情请见同日发布之《关于2025年日常关联交易预计的公告》（临2024-188）。
三、审议通过关于增持南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙）、大连星未来创业创新基金合伙企业（有限合伙）、苏州星盛园丰创业投资合伙企业（有限合伙）财产份额的议案。
同意控股子公司宁波复瀛投资有限公司作为南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京基金”）、大连星未来创业创新基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连星未来基金”）、苏州星盛园丰创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“苏州天使基金”）的有限合伙人（以下简称“LP”）合计出资人民币14,042万元增持该等基金的若干财产份额（以下合称“本次交易”），包括：
1、出资人民币9,092万元受让南京基金的另一LP上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）已认缴的南京基金份额人民币20,000万元（其中已实缴人民币11,000万元）；
2、出资人民币2,500万元受让大连星未来基金的另一LP复星高科技已认缴的大连星未来基金份额人民币5,000万元（其中已实缴人民币2,500万元）；
3、出资人民币2,450万元受让苏州天使基金的另一LP复星高科技已认缴的苏州天使基金份额人民币4,400万元（其中已实缴人民币2,450万元）。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
由于复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》及联交所《上市规则》的规定，复星高科技构成本公司的关联/连方、本次交易构成本公司的关联/连交易。
董事会对本议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、徐晓亮先生、潘东辉先生及陈玉卿先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会审议前，已经独立非执行董事专门会议事前认可。
详情请见同日发布之《关于增持基金份额暨关联交易的公告》（临2024-189）。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二四年十二月十一日
