江西正邦科技股份有限公司

(上接81版)

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

根据公司日常经营的需要，公司及子公司与关联方双胞胎农牧、双胞胎建筑发生购销饲料、购买原料、购销猪只、购销动保产品、建筑服务、运输服务等业务，并另行签订《购销订单》《施工合同》《物流运输订单或协议》等确定产品名称、规格、数量、包装要求、交货时间、提货方式、结算及付款等，各方均遵循公平合理的市场定价原则与关联方进行交易。

（二）关联交易协议签署情况

近日公司将与上述关联方分别签署《框架协议》，自双方签署且履行完决策程序之日起生效，有效期三年。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、猪只采购及销售

公司将持续维护核心种猪种群的延续和稳定，但目前繁殖种群规模与栏舍产能相比仍处于不饱和阶段，由此产生大量闲置资产折旧、摊销等直接损失，需要补充足量后备种猪恢复各繁殖场产能，降低生产成本。基于当前公司自身培育商品群后备母猪不足，存在个别繁殖场缺少后备母猪的情况，双胞胎农牧将以不高于市场的销售价格，向公司供应质量优、成本低的后备母猪，优先满足公司采购需求，助力公司降低种猪采购成本，加快引种复产工作，提升产能利用率，提升公司的经营水平。此外，为了充分发挥双方业务布局优势，尽可能降低公司的物流成本，在成本优先的前提下向双胞胎农牧采购猪只。

同时，根据公司需要，双胞胎农牧将按照不低于市场公允水平的价格收购公司的仔猪及种猪等，为公司提供猪只销售保障。

2、饲料采购及销售

公司的饲料生产目前仍处于恢复期，信用情况尚未完全恢复，自身产能受限，存在饲料采购需求，双胞胎农牧将为公司提供具备成本竞争力的饲料采购及加工服务，并优先满足公司的需求，同时给予公司低于双胞胎农牧同类加工服务价格20%以上的优惠，帮助公司控制饲料成本。

同时，为了帮助公司饲料生产复工复产、拓宽销售渠道、提升盈利能力，对于公司生产的饲料，双胞胎农牧将根据自身猪场区位及采购需求，按照市场价格向公司进行就近采购，快速盘活公司闲置饲料厂，降低公司制造费用，提升公司饲料销售收入及盈利能力，发挥业务协同性。

3、原料采购

鉴于公司目前饲料生产仍处于恢复期，信用情况尚未完全恢复，为确保公司的饲料生产的持续和稳定性，降低生产成本，公司可以根据需要，在饲料原料临时性短缺的情况，充分利用双胞胎农牧原料采购优势及采购平台，按照不高于市场价格及同类同质采购成本的基础上，向双胞胎农牧临时性采购原料。

4、动保产品采购及销售

未来公司将充分发挥自身与双胞胎农牧在动保细分产品上各自的产品优势，在独立运营的基础上，发挥协同效应，降低公司养殖成本，并拓宽公司动保领域优势产品的销售渠道，提升动保收入。对于动保领域双胞胎农牧具有优势产品，在有利于降低公司养殖成本的基础上，公司可以根据需求参照市场价格向双胞胎农牧进行采购，同时，对于公司现有动保领域优势产品，双胞胎农牧将根据自身需求参照市场价格向公司进行采购，提升公司动保收入及盈利能力。

5、物流运输

双胞胎货邦邦平台能够充分运用平台整合车/船物流资源，与个体合作，去承运商代理中间环节，及时高效为公司提供低成本、生物安全的货物运输服务，并保障物流安全和供应的时效性。

6、销售闲置固定资产等

公司重整后，存在较多闲置固定资产，公司按评估价格销售给双胞胎农牧。公司通过合理的策略盘活闲置固定资产等不仅有助于提升企业的提高资产利用率及运营效率，还能优化资源配置，增强企业的市场竞争力。

7、接受建筑工程服务、购买设备及材料等

公司经历重整后，信用情况尚未完全恢复，而目前正处于产能恢复的关键时期，亟需推进技术改造以确保生产效率的提升，在此背景下，双胞胎将在建筑服务、购买设备等方面为公司提供有力支撑，具体如下：

①发挥集中采购优势，降低建设成本：

双胞胎通过实施大规模的集中采购策略，针对大宗建筑材料和设备进行统一采购。不仅增强了对供应商的议价能力，还减少了因分散采购带来的额外成本和时间消耗，进一步控制了建设成本，为公司的成本控制和盈利能力的提升提供有力支持。

②建立长期合作机制，整合优质建设资源：

双胞胎注重与优质工程建筑商建立长期稳定的合作关系。通过系统管理和深度合作，能够更有效地整合这些建筑商的专业能力和资源，形成统一的建设标准和流程，不仅可以提升项目的建设效率，而且通过统一的质量管理体系确保了工程质量的高标准，继而增强公司的市场竞争力，为公司的持续高质量发展提供了强有力的支撑。

公司将结合自身优势，借用双胞胎的资源和平台更好地恢复经营与发展，公司与双胞胎之间的关联交易将有助于公司快速恢复业务运营，改善经营质量，缓解资金压力，相关交易具有必要性。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行，不会对公司当期的财务状况、经营成果产生重大不利影响，其交易价格的确定遵循市场化原则以保证其公允性，符合公司及中小股东的利益，未对公司的独立性造成重大不利影响。

五、独立董事过半数同意意见

公司于2024年12月11日召开了2024年第四次独立董事专门会议，会议审议通过了《关于2025年日常关联交易预计的议案》。经独立董事核查，认为公司2025年度预计与关联方双胞胎发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益。独立董事均同意本议案，由于关联董事鲍洪星先生、华涛女士、华磊先生回避表决，本议案参与表决董事低于3人，董事会无法形成有效决议，本议案直接提交股东大会审议。

六、备查文件

1、第八届董事会第四次临时会议决议；

2、第八届监事会第四次临时会议决议；

3、2024年第四次独立董事专门会议决议；

4、关联交易概述表；

5、日常关联交易的协议书或意向书；

6、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二四年十二月十二日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2024一091

江西正邦科技股份有限公司

关于2025年度对外担保额度预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司拟对产业链养殖户和经销商等生态圈合作伙伴提供担保，额度不超过16亿元（含本数），占最近一期经审计净资产的16%。

公司于2024年12月11日召开第八届董事会第四次临时会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2025年度对外担保额度预计的议案》，公司拟对产业链养殖户和经销商等生态圈合作伙伴提供担保，额度不超过16亿元（含本数）。此议案尚需经公司2024年第三次临时股东大会审议通过，有关事项如下：

一、担保情况概述

为缓解公司产业链部分优质养殖户、经销商等生态圈合作伙伴资金周转困难的状况，加强其与公司的长期合作，促进生态圈合作伙伴与公司的共同进步，保证生态圈合作伙伴的稳定，有效推动公司主营业务的恢复与发展，公司于2024年12月11日召开第八届董事会第四次临时会议审议通过了《关于2025年度对外担保额度预计的议案》，同意公司及控股子公司为产业链养殖户和经销商等生态圈合作伙伴（以下简称“被担保人”）的融资提供不超过16亿元（含本数）担保。

以上担保额度为最高担保额度，授权期内任一时点公司对养殖户和经销商等

生态圈合作伙伴的担保余额不能超过最高担保额度；担保额度在授权期内可以滚动使用。担保额度有效期为2025年1月1日至2025年12月31日。

上述议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

二、对外提供担保具体情况

（一）担保人、被担保人及担保额度

1、担保人为公司及控股子公司。

2、被担保人均为与公司保持良好合作关系的优质养殖户和经销商等生态圈合作伙伴，并经由公司严格审查和筛选其资质后确定，整体风险可控。被担保对象与公司、控股股东及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

3、被担保人向商业银行等金融机构融资用于向公司采购饲料或其他购销等业务往来、向公司支付相关款项、向公司（含下属全资、控股子公司）提供赊销额度和账期支持等。

4、担保额度为不超过16亿元（含本数）。

5、担保方式包括公司为合作伙伴的融资直接向金融机构等提供信用担保，或提供存单质押担保等。

6、公司实际担保金额、期限等以具体担保合同为准。

（二）风险防范措施

1、被担保人是经公司严格筛选的，且与公司保持良好业务关系，具有较好信誉和一定偿还能力的优质产业链养殖户和经销商等生态圈合作伙伴。

2、被担保人需完善征信，公司将根据担保事项的具体情况要求被担保方提供反担保等保障措施，相关措施包括但不限于：被担保方向公司提供财产抵押（质押）和保证担保、被担保方指定有担保能力的第三方向公司提供反担保、将公司在实际运营中与被担保对象发生的其他应付款项/应付款项与公司提供担保事项挂钩等，减少公司的担保风险。

3、被担保人在金融机构开立专门账户用于贷款发放与归还，同时该账户融资资金仅用于向公司采购饲料或其他购销等业务往来、向公司支付相关款项、向公司（含下属全资、控股子公司）提供赊销额度和账期支持等，保证了公司销售回款或其他款项的回收。

4、被担保人发生逾期的情况下，公司有权将借款人的相关款项（包括但不限于预付货款和押金）代为用于偿还借款人逾期贷款本息。

5、公司制定了《对外担保管理制度》等相关制度，定期或不定期现场检查被担保人生产经营情况与财务状况，若出现风险预警情况，马上报告责任部门，启动风险防控措施。

三、董事会意见

董事会认为：公司为优质养殖户、经销商等生态圈合作伙伴融资提供担保有利于发挥公司产业链优势，促进合作伙伴与公司共同进步与发展，该担保事项的财务风险处于公司可控的范围之内，同意公司为产业链养殖户和经销商等生态圈合作伙伴提供担保。

四、累计对外担保数量

截至2024年11月30日，未经审计，连同本次董事会审议通过的相关新增额度，公司及控股子公司担保总额度为401,227.18万元，占2023年经审计总资产的比例为22.93%；占2023年经审计净资产的比例为40.12%。

截至2024年11月30日，未经审计，公司及下属子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额11,858万元，占公司最近一期经审计净资产的1.19%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为19,369.18万元，占公司最近一期经审计净资产的1.94%，无逾期金额。

五、备查文件

公司第八届董事会第四次临时会议决议。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二四年十二月十二日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2024一087

江西正邦科技股份有限公司

第八届监事会第四次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次临时会议通知于2024年12月6日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。

2、本次会议于2024年12月11日以公司会议室以现场及通讯表决的方式召开。

3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。

4、本次会议由监事会主席陈衍明先生主持，公司董事及高级管理人员列席了本次会议。

5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议以2票同意，1票回避，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》；

公司监事会对上述2025年度日常关联交易事项及决策程序进行了审核，认为：公司上述关联交易属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益。表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。公司监事会同意上述日常关联交易事项。

关联监事陈衍明在交易对手方江西双胞胎农牧发展有限公司担任董事，回避了表决。

本项议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

《关于2025年度日常关联交易预计的公告》详见2024年12月12日刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024一088号公告。

2、会议以2票同意，1票回避，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2025年向控股股东及其关联方借款及资金受托支付暨关联交易的议案》。

经核查，监事会认为：本次借款符合国家法律法规，有利于缓解公司流动资金不足，能够帮助公司归还贷款，盘活资金流动，有利于公司的长期发展，没有损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益。公司监事会同意上述日常关联交易事项。

关联监事陈衍明在交易对手方江西双胞胎农牧发展有限公司担任董事，在江西赣江新区双胞胎金服网络小额贷款有限公司担任总经理、董事，回避了表决。

本议案需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

《关于2025年向控股股东及其关联方借款及资金受托支付暨关联交易的公告》详见2024年12月12日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024一089号公告。

三、备查文件：

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第八届监事会第四次临时会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

监事会

二〇二四年十二月十二日

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2024一086

江西正邦科技股份有限公司

第八届董事会第四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次临时会议（以下简称“本次会议”）通知于2024年12月6日以电子邮件和专人送达方式发出。

2、本次会议于2024年12月11日在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开。

3、本次会议应参加董事5名，实际参加董事5名，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。

4、本次会议由董事长鲍洪星先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议审议了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》；

关联董事鲍洪星、华涛、华磊在交易对手方江西双胞胎农牧发展有限公司担任董事、高管等职务，回避了表决，本议案参与表决的董事低于3人，无法形成有效决议，直接提交股东大会审议。

本议案已经2024年第四次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议，关联股东江西双胞胎农业有限公司需回避表决。

《关于2025年度日常关联交易预计的公告》详见2024年12月12日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024一088号公告。

2、会议审议了《关于2025年向控股股东及其关联方借款及资金受托支付暨关联交易的议案》；

关联董事鲍洪星、华涛、华磊在交易对手方江西双胞胎农牧发展有限公司担任董事、高管等职务，回避了表决，本议案参与表决的董事低于3人，无法形成有效决议，直接提交股东大会审议。

本议案已经2024年第四次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议，关联股东江西双胞胎农业有限公司需回避表决。

《关于2025年向控股股东及其关联方借款及资金受托支付暨关联交易的公告》详见2024年12月12日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024一089号公告。

3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2025年度为子公司提供担保额度预计的议案》；

为保证公司及控股子公司日常生产经营持续、稳健发展，公司拟为合并报表范围内子公司提供担保，新增担保额度总计不超过21亿元（该预计担保额度可循环使用）；其中本公司或控股子公司为资产负债率70%以上的控股子公司担保的额度为11亿元；为资产负债率70%以下的控股子公司担保的额度为10亿元。在全年预计担保总额范围内，各下属控股子公司的担保额度可以在同类担保对象间调剂使用。担保额度有效期为2025年1月1日至2025年12月31日。董事会同时提请股东大会授权公司董事长或公司董事长书面授权的代表在此担保额度内，办理具体的签署事项。

以上担保范围包括但不限于公司及下属子公司向银行、类金融机构及财务公司等机构申请综合授信业务、保理业务、与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务，以及公司及下属子公司与中粮贸易有限公司及其下属子公司、厦门国贸农产品有限公司、厦门国贸农林有限公司、厦门建发物产有限公司、大连象屿农产有限公司、物产中大化工集团有限公司、北大荒粮食集团有限公司、上海浦耀贸易有限公司等供应商发生的饲料原料等购销业务。担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式。公司本次对外担保对象均为公司合并报表范围内的全资及控股子公司。

本项议案需提交2024年第三次临时股东大会审议。

《关于2025年度为子公司提供担保额度预计的公告》详见2024年12月12日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024一090号公告。

4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2025年度对外提供担保额度预计的议案》；

为缓解公司产业链部分优质养殖户、经销商等生态圈合作伙伴资金周转困难的状况，加强其与公司的长期合作，促进生态圈合作伙伴与公司的共同进步，保证生态圈合作伙伴的稳定，有效推动公司主营业务的恢复与发展，同意公司及控股子公司为产业链养殖户和经销商等生态圈合作伙伴提供不超过16亿元担保。

本项议案需提交2024年第三次临时股东大会审议。

《关于2024年度对外提供担保额度预计的公告》详见2024年12月12日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024一091号公告。

5、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司类型并办理工商变更登记的议案》；

公司拟将公司类型由“股份有限公司（中外合资，上市）”变更为“股份有限公司（外商投资、上市）”，董事会同时提请股东大会授权董事会及其授权人士办理工商变更登记相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

本项议案需提交2024年第三次临时股东大会审议。

《关于变更公司类型并办理工商变更登记的公告》详见2024年12月12日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024一092号公告。

6、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。

公司定于2024年12月27日下午14:30召开2024年第三次临时股东大会，审议上述需股东大会审议的议案。

《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》详见2024年12月12日刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024一093号公告。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第四次临时会议决议；

2、2024年第四次独立董事专门会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二四年十二月十二日