科捷智能科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：688455 证券简称：科捷智能 公告编号：2024-096

科捷智能科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：不低于人民币15,000 万元（含），不超过人民币30,000万元（含）。

● 回购股份资金来源：公司自有资金、自筹资金和股票回购专项贷款资金。公司已取得中国民生银行股份有限公司青岛分行出具的《贷款承诺函》，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。

● 回购股份用途：用于注销并减少公司注册资本。

● 回购股份价格：不超过15.77元/股，该价格不高于公司董事会审议通过回购方案决议日前30个交易日公司股票交易均价的150%。

● 回购股份方式：通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。

● 回购股份期限：自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。

● 相关股东是否存在减持计划：

经公司发函确认，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东深圳市顺丰投资有限公司、青岛科捷投资管理中心（有限合伙）在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股票的计划。

公司持股5%以上股东青岛易元投资有限公司、邹振华在未来3个月、未来6个月可能存在减持公司股票的计划。

● 相关风险提示：

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；

2、本次回购的股份将依法注销并减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会/股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，或回购股份所需资金未能筹措到位，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

1、2024年11月21日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于2024年第三次以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

2、2024年11月21日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于2024年第三次以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体监事出席会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

3、2024年12月10日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2024年第三次以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本。上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。公司已在股东大会审议通过回购方案后依法通知债权人。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

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（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的良好预期及公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益、增强投资者信心、推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，维护公司价值及股东权益，公司实际控制人、董事长兼总经理龙进军先生提议公司以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于注销并减少公司注册资本。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三）回购股份的方式

通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。

（四）回购股份的实施期限

1、本次回购股份期限为自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满；

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

4、公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托：

（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

公司本次回购的股份将依法注销并减少注册资本。回购股份的资金总额不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币 30,000万元（含）。按本次回购价格上限15.77元/股测算，公司本次回购的股份数量约为9,511,731股至19,023,462股，约占公司总股本比例的5.26%至10.52%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

公司本次回购股份的价格拟不超过人民币15.77元/股（含），该价格不超过公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的 150%。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金、自筹资金和银行回购专项贷款资金，其中公司自有资金、自筹资金金额占比不低于30%，银行回购专项贷款金额占比不高于70%。公司已取得中国民生银行股份有限公司青岛分行出具的《贷款承诺函》，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

假设本次回购方案按照回购价格上限15.77元/股全部实施完毕，按照本次回购资金下限15,000万元和资金上限 30,000 万元分别对应的回购数量9,511,731股和19,023,462股测算，本次回购股份拟全部用于注销并减少注册资本，则预计公司股本结构变化情况如下：

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（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产为2,707,581,242.27元，归属于上市公司股东的净资产为1,058,618,111.85元。按照本次回购资金上限人民币30,000.00万元测算，分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为11.08%、28.34%。根据本次回购方案，回购资金来源为公司自有资金、自筹资金和股票回购专项贷款资金，公司认为以人民币30,000万元（含）为上限实施股份回购，本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

2、本次回购股份为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，有利于促进公司的持续稳定健康发展。

3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。上述人员在回购期间暂无增减持公司股票的计划，如上述人员后续有相关增减持公司股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

经公司发函确认，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东深圳市顺丰投资有限公司、青岛科捷投资管理中心（有限合伙）在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股票的计划。

公司持股5%以上股东青岛易元投资有限公司、邹振华在未来3个月、未来6个月可能存在减持公司股票的计划。

上述主体如未来有减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。

（十二）提议人提议回购的相关情况

2024年11月11日，公司实际控制人、董事长兼总经理龙进军先生向公司董事会提议以自有资金、自筹资金和银行回购专项贷款资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于2024年11月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科捷智能科技股份有限公司关于公司实际控制人、董事长兼总经理提议回购公司股份的公告》（公告编号：2024-083）。

（十三）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

2024年11月11日，公司实际控制人、董事长兼总经理龙进军先生向董事会提议回购股份。基于对公司未来发展前景的良好预期及公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益、增强投资者信心、推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，维护公司价值及股东权益，公司实际控制人、董事长兼总经理龙进军先生以函件方式向公司提议通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于注销并减少公司注册资本。

经自查，回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形；回购提议人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为；回购提议人在本次回购期间暂无增减持公司股份计划，且在未来三个月、六个月内均不存在减持公司股份的计划，如后续有相关增减持公司股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

公司本次回购的股份将依法注销并减少注册资本。回购完成后，公司将按照《公司法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定依法办理所回购股份的注销事宜。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。届时，公司将严格按照《公司法》等法律法规的要求，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序并及时披露，充分保障债权人的合法权益。

（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权

根据相关法律法规、规范性文件的规定，为保证本次股份回购的顺利实施，特提请股东大会授权董事会决定本次回购股份相关事项并由董事会授权公司经营管理层或其授权人士全权负责办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于根据实际情况在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

4、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

5、办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等，设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，并在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销；

6、修改《公司章程》相关条款并办理有关注册资本变更等与本次回购事项相关事宜；

7、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

8、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权事项，除法律法规、规范性文件、回购股份方案以及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本授权有效期为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；

（二）本次回购的股份将依法注销并减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险；

（三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会/股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，或回购股份所需资金未能筹措到位，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

四、其他事项说明

（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股披露情况

公司已披露公司2024年第三次临时股东大会股权登记日（即2024年12月3日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、持股比例情况，具体内容详见公司于2024年12月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-093）。

（二）回购专用证券账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

持有人名称：科捷智能科技股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B886963491

该账户仅用于回购公司股份。

（三）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，且根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

科捷智能科技股份有限公司董事会

2024年12月13日