南方电网综合能源股份有限公司关于参股设立基金暨关联交易的进展公告

证券代码：003035 证券简称：南网能源 公告编号：2024-052

南方电网综合能源股份有限公司关于参股设立基金暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“南网能源公司”或“公司”）二届二十二次董事会会议，审议通过了《关于南方电网综合能源股份有限公司参与投资设立南网战新基金暨关联交易的议案》，具体内容详见公司2024年8月1日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟参股设立基金暨关联交易的公告》。近日，参与投资设立基金的全体合伙人完成了合伙协议的签署，现将有关情况公告如下：

一、对外投资暨关联交易概述

南网能源公司与中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网公司”）部分控股或全资子公司及其他外部合伙人共同出资设立南网战新产业投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体名称以市场监督管理部门核准为准，以下简称“南网战新基金”）。南网战新基金总规模50亿元（具体以备案金额为准），分期募集；首期认缴规模20亿元，其中南网能源公司以自有资金认缴1亿元，占基金首期认缴规模的5.00%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次对外投资构成关联交易。本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、其他合伙人基本情况

（一）关联方

1、南方电网储能股份有限公司（以下简称“南网储能公司”）

（1）统一社会信用代码：91530000709829203J

（2）注册资本：319,600.5805万元人民币

（3）企业性质：其他股份有限公司（上市）

（4）法定代表人：刘国刚

（5）注册地址：云南省文山市凤凰路29号

（6）经营范围：许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；特种设备安装改造修理；电气安装服务；检验检测服务；建设工程施工；代理记账；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：储能技术服务；新兴能源技术研发；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；仪器仪表修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；普通机械设备安装服务；计量技术服务；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；水利相关咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务；安全咨询服务；企业管理咨询；企业管理；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；网络技术服务；信息技术咨询服务；物联网应用服务；软件开发；量子计算技术服务；大数据服务；工业设计服务；互联网安全服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；计算机及通讯设备租赁；电力设施器材销售；再生资源销售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；物业管理；单位后勤管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（7）南方电网公司为其控股股东，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）为其实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3之规定，南网储能公司系公司关联法人。经查询，南网储能公司不是失信被执行人。

2、南方电网产业投资集团有限责任公司（以下简称“南网产投集团”）

（1）统一社会信用代码：91440101MA5CHUQD39

（2）注册资本：300,000万元人民币

（3）企业性质：有限责任公司（法人独资）

（4）法定代表人：张良栋

（5）注册地址：广州市南沙区横沥镇明珠一街1号409房-A156、A157

（6）经营范围：新材料技术推广服务；新兴能源技术研发；创业空间服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；知识产权服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；园区管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；先进电力电子装置销售；智能输配电及控制设备销售；环保咨询服务；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；电池销售；安防设备销售；供电业务。

（7）南方电网公司为其控股股东，国资委为其实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3之规定，南网产投集团系公司关联法人。经查询，南网产投集团不是失信被执行人。

3、南方电网资本控股有限公司（以下简称“南网资本控股公司”）

（1）统一社会信用代码：91440000MA4WFMDQ0H

（2）注册资本：2,450,000万元人民币

（3）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（4）法定代表人：周鹏举

（5）注册地址：广东省广州市南沙区横沥镇明珠一街1号404房-R31

（6）经营范围：股权投资，实业投资，投资管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（7）南方电网公司为其控股股东，国资委为其实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3之规定，南网资本控股公司系公司关联法人。经查询，南网资本控股公司不是失信被执行人。

4、南方电网数字电网集团有限公司（以下简称“南网数字集团”）

（1）统一社会信用代码：91440101MA9Y7Q5G6X

（2）注册资本：300,000万元人民币

（3）企业性质：有限责任公司（法人独资）

（4）法定代表人：林火华

（5）注册地址：广州市黄埔区光谱中路11号云升科学园2栋1单元208-209

（6）经营范围：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；互联网安全服务；信息系统运行维护服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；以自有资金从事投资活动；通信设备销售；仪器仪表销售；互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。

（7）南方电网公司为其控股股东，国资委为其实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3之规定，南网数字集团系公司关联法人。经查询，南网数字集团不是失信被执行人。

5、南网私募基金管理有限公司（以下简称“南网私募基金”）

（1）统一社会信用代码：91440115MACM5EF18A

（2）注册资本：10,000万元人民币

（3）企业性质：有限责任公司（法人独资）

（4）法定代表人：黄有为

（5）注册地址：广州市南沙区金岭南路412号自编二栋350-351房K391

（6）经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

（7）南网私募基金已于2023年8月21日在中国证券投资基金业协会成功办理私募基金管理人登记手续，私募基金管理人登记编号为P1074631。

（8）南方电网公司为南网私募基金控股股东，国资委为其实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3之规定，南网私募基金系公司关联法人。经查询，南网私募基金不是失信被执行人。

（二）非关联方

1、广州城投佳朋产业投资基金管理有限公司（以下简称“广州城投佳朋基金”）

（1）统一社会信用代码：914401153313969861

（2）注册资本：10,000万元人民币

（3）企业性质：有限责任公司（法人独资）

（4）法定代表人：曾心

（5）注册地址：广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之-J40

（6）经营范围：股权投资管理；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；投资管理服务。

（7）广州城投佳朋基金已于2015年3月4日在中国证券投资基金业协会成功办理私募基金管理人登记手续，私募基金管理人登记编号为P1008862。

（8）广州市城市建设投资集团有限公司对广州城投佳朋基金的持股比例为100%，广州市人民政府国有资产监督管理委员会为其实际控制人。经查询，广州城投佳朋基金不是失信被执行人。

2、广州南方投资集团有限公司（以下简称“南方投资集团”）

（1）统一社会信用代码：91440101716327316P

（2）注册资本：49,749.7755万元人民币

（3）企业性质：其他有限责任公司

（4）法定代表人：杜庆荣

（5）注册地址：广州市海珠区琶洲大道188号23-25层

（6）经营范围：五金产品制造；五金产品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；税务服务；财务咨询；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；工程管理服务；对外承包工程；电力电子元器件制造；电器辅件制造；配电开关控制设备制造；输配电及控制设备制造；合同能源管理；节能管理服务；电力行业高效节能技术研发；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；电动汽车充电基础设施运营；储能技术服务；环保咨询服务；集中式快速充电站；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；热力生产和供应；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程监理；电力设施承装、承修、承试；发电、输电、供电业务；供电业务；建设工程施工。

（7）广州市城市建设投资集团有限公司和广州市供用电工程有限公司为南方投资集团股东，认缴出资比例分别为51%和49%。经查询，南方投资集团不是失信被执行人。

3、广东汇能投资集团有限公司（以下简称“汇能投资集团”）

（1）统一社会信用代码：91441202MA4W7W2W3Q

（2）注册资本：4,081.6326万元人民币

（3）企业性质：其他有限责任公司

（4）法定代表人：周小济

（5）注册地址：广东省肇庆市鼎湖区桂城新城北八区金花路1号肇庆新区投资发展有限公司厂房（B幢）216室

（6）经营范围：以自有资金对电力项目、新能源项目、太阳能光伏发电项目，分布式能源项目、储能项目、电动汽车及其充电设施进行投资、设计、安装、施工、维护及管理；热能、冷能的生产和销售；电力供应；水力发电；风力发电；节能技术推广服务；企业管理服务；仓储信息咨询服务；太阳能光伏发电组件及产品销售。（上述项目不含工商登记前置审批事项）（法律法规禁止或者限制投资经营除外；需审批许可的，取得相关审批许可证前，不得投资经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（7）肇庆新区投资发展集团有限公司和中山市电力实业发展有限公司为汇能投资集团股东，认缴出资比例分别为51%和49%。经查询，汇能投资集团不是失信被执行人。

4、广东聚润达集团有限责任公司（以下简称“聚润达集团”）

（1）统一社会信用代码：91441900MA4W7T0A2G

（2）注册资本：15,000万元人民币

（3）企业性质：其他有限责任公司

（4）法定代表人：李东晖

（5）注册地址：广东省东莞市寮步镇横坑横塘路10号玉兰花园办公楼8栋401室

（6）经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

（7）东莞金融控股集团有限公司和东莞市电力发展有限公司为聚润达集团股东，认缴出资比例分别为51%和49%。经查询，聚润达集团不是失信被执行人。

5、惠州市电力发展有限公司（以下简称“惠州电力公司”）

（1）统一社会信用代码：91441302MA5214W759

（2）注册资本：2,653.061224万元人民币

（3）企业性质：其他有限责任公司

（4）法定代表人：李高路

（5）注册地址：惠州市麦地南路6号之1第3层

（6）经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；水力发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住房租赁；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；储能技术服务；风力发电技术服务；风电场相关装备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能输配电及控制设备销售；合同能源管理；节能管理服务；工程管理服务；余热发电关键技术研发；资源再生利用技术研发；生物质能技术服务；新兴能源技术研发；发电技术服务；国内贸易代理；污水处理及其再生利用；水污染治理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（7）中山市电力实业发展有限公司和惠州仲恺城市发展集团有限公司为惠州电力公司股东，认缴出资比例分别为49%和51%。经查询，惠州电力公司不是失信被执行人。

三、投资标的基本情况

（一）基金名称

南网战新产业投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体名称以市场监督管理部门核准为准）。

（二）注册地点

广东省广州市，最终以市场监督管理部门注册登记为准。

（三）基金类型

私募股权基金，采用有限合伙制形式。

（四）经营期限及基金存续期

基金的存续期为6年，自基金成立之日起满4年之日为“投资期”，投资期届满后2年为“退出期”。根据基金的经营需要，经全体合伙人一致同意时可将基金存续期延长1次，每次延长时间不得超过1年。

（五）基金首期规模及认缴出资情况

基金首期规模20亿元，合伙人构成及出资情况具体见下表：

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南网战新基金不纳入公司合并报表范围，亦不纳入南方电网公司合并报表范围。

四、合伙协议主要内容

（一）出资方式

合伙人的出资方式均为货币出资，币种为人民币。各合伙人的实缴出资在基金募集期内产生的银行利息，不计入份额，在基金正式运作后全部归入基金资产。

（二）投资范围

新能源、数字电网、节能环保等战略性新兴产业项目及其他经投资决策委员会（以下简称“投委会”）同意通过的项目。

（三）投资决策

基金设投委会并设置8席席位，其中：普通合伙人南网私募基金、广州城投佳朋基金各有1席；南网产投集团、南网能源公司、南网资本控股公司、汇能投资集团各有1席；南方投资集团有2席。

投委会决策具体项目投资方案、项目退出方案、分红、已投资标的的投资变现或处置方案等事项，原则所有由投委会审议事项需2/3以上（不含2/3）委员表决同意后通过。

（四）投资退出

基金管理人将根据被投项目的情况，选择适当的退出模式，并上报投委会审议。退出主要有以下渠道：

1、被投资企业在符合上市条件时可以申请到境内外证券市场上市，并依法通过证券市场转让合伙企业拥有的被投资企业的股份；

2、将被投资企业的股份、股权、资产或业务全部或部分转让给其他投资者；

3、与被投资企业或其股东签订股权回购协议，由其在一定条件下依法回购合伙企业所持有的股权；

4、被投资企业整体出售；

5、被投资企业清算；

6、其他投委会决定的方式。

（五）管理费及财务顾问费

全体合伙人一致同意广州城投佳朋基金担任南网战新基金的财务顾问。管理费及财务顾问费支付或计提约定如下：

1、基金投资期、退出期内，年度管理费按全体合伙人实缴出资总额扣除累计返还合伙人实缴出资金额的约定比例支付或计提；延长期（如有）、清算期间不收取管理费。

2、基金投资期、退出期内，年度财务顾问费按全体合伙人实缴出资总额扣除累计返还合伙人实缴出资金额的约定比例支付或计提；延长期（如有）、清算期间不收取财务顾问费。

（六）收益分配

1、合伙企业在存续期内，可分配收益按以下分配顺序进行分配：

（1）按照各合伙人的实缴出资比例向全体合伙人分配，直至各合伙人获得分配的资金等于截至该分配日其已向合伙企业缴付的实缴出资金额；

（2）支付上述第（1）项后的剩余部分，按照各合伙人的实缴出资比例，向各合伙人分配就其实缴出资额按门槛收益核算的收益；门槛收益的计算期间为各有限合伙人每一期出资的到账截止日起至各有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；

（3）业绩报酬分成：支付上述第（1）-（2）项后的剩余部分，按一定比例分配给基金管理人作为业绩报酬并向各合伙人进行分配。

2、合伙企业解散清算时，应整体核算合伙企业的存续期限内的损益情况，如各合伙人实际收取的收益分成超出了其在合伙企业整体核算的情况下其有权取得的收益分成，各合伙人应将超额部分返还给合伙企业，重新分配给各合伙人，但返还的总额不应超过其已经获得的收益分成扣除应纳税额后的余额。

五、备查文件

《南网战新产业投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。

特此公告。

南方电网综合能源股份有限公司

董事会

2024年12月13日