宁波弘讯科技股份有限公司关于公司转让产业投资基金部分份额、放弃产业投资基金份额的优先购买权暨构成关联交易的公告
证券代码：603015 证券简称：弘讯科技 公告编号：2024-030
宁波弘讯科技股份有限公司关于公司转让产业投资基金部分份额、放弃产业投资基金份额的优先购买权暨构成关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 为进一步优化公司资产结构，宁波弘讯科技股份有限公司（以下简称“公司”、“弘讯科技”）将其持有的复星（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称 “产业投资基金”）的部分认缴出资但尚未实际出资的人民币4,500万元财产份额对外转让。其中，3,075万元认缴出资份额及对应的权利和义务以0元的价格对外转让给复星联合健康保险股份有限公司（以下简称“复联”）；1,425万元认缴出资份额及对应的权利和义务以0元的价格对外转让给自然人顾国锋。本次交易（以下简称“弘讯对外转让的交易”）完成后，公司仍持有产业投资基金认缴份额10,500万元，占产业投资基金总规模的10.5%。
● 宁波帮帮忙贸易有限公司（以下简称“宁波帮帮忙”）系公司控股股东RED FACTOR LIMITED的间接全资子公司，将其持有产业投资基金的部分认缴出资但尚未出资的人民币1,500万元财产份额对外转让。其中，1,025万元认缴出资份额及对应的权利和义务以0元的价格对外转让给复联，475万元认缴出资份额及对应的权利和义务以0元的价格对外转让给自然人顾国锋。弘讯科技放弃该等产业投资基金出资份额的优先购买权（以下简称“弘讯放弃优先购买权的交易”）。
● 以上交易均不构成重大资产重组。
● 根据《上海证券交易所上市规则》、《宁波弘讯科技股份有限公司章程》、《宁波弘讯科技股份有限公司对外股权投资管理制度》等相关规定，弘讯对外转让的交易在公司投决会审批范围内，无需提交董事会、股东大会审议。
● 弘讯放弃优先购买权的交易，构成关联交易。本次交易在公司投决会审批范围内，已经公司投决会审议通过，无需提交董事会、股东大会审议。
一、本次交易概述
2020年10月19日，公司第三届董事会2020年第七次会议、第三届监事会2020年第六次会议审议批准，公司作为有限合伙人与复星创富（重庆）企业管理有限公司（以下简称“创富重庆”）及公司关联方宁波帮帮忙共同出资设立产业投资基金，后在中国证券投资基金业协会完成备案。产业投资基金总规模为100,000 万元，公司与宁波帮帮忙分别认缴出资份额20,000万元、10,000万元，详见公司于2020年10月21日、2021年3月9日、2021年4 月2日在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司拟参与投资设立产业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2020-055）、《关于公司参与投资设立产业投资基金暨关联交易进展的公告》（公告编号：2021-010）、《关于参与设立的产业投资基金完成私募投资基金备案的进展公告》（公告编号：2021-014）。
2021年10月30日，公司将认缴出资但尚未实缴的其中5,000万元份额及对应的权利和义务按0元对外转让，详见公司于2021年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司拟参与投资设立产业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2021-051）。同日，宁波帮帮忙决定将其认缴的出资份额但尚未实缴的其中5,000万元，对应的权利和义务按0元对外转让，公司放弃优先购买权，详见《关于公司拟放弃产业投资基金出资份额的优先购买权暨构成关联交易的公告》（公告编号：2021-052）。
截止至本公告披露日，公司认缴产业基金份额为15,000万元，实际已出资70%即10,500万元，尚未出资4,500万元。公司本次将其认缴出资但未实际出资的人民币4,500万元对外转让，其中，3,075万元认缴出资份额及对应的权利和义务以0元的价格对外转让给复星联合健康保险股份有限公司（以下简称“复联”）；1,425万元认缴出资份额及对应的权利和义务以0元的价格对外转让给自然人顾国锋。本次交易（以下简称“弘讯对外转让的交易”）完成后，公司仍持有产业投资基金认缴份额10,500万元，占产业投资基金总规模的10.5%。
截止至本公告披露日，帮帮忙认缴产业基金份额为5,000万元，实际已出资70%即3,500万元，尚未出资1,500万元。帮帮忙本次将其认缴出资但尚未出资的人民币1,500万元财产份额对外转让。其中，1,025万元认缴出资份额及对应的权利和义务以0元的价格对外转让给复联，475万元认缴出资份额及对应的权利和义务以0元的价格对外转让给自然人顾国锋。弘讯科技放弃该等产业投资基金出资份额的优先购买权（以下简称“弘讯放弃优先购买权的交易”）。
截至本公告披露日，过去12个月内公司与控股股东及其控制的公司累计已发生关联交易金额27.40万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的0.02%；过去12个月内不存在与其他关联人进行本次交易标的类别相关的交易。
根据《上海证券交易所上市规则》、《宁波弘讯科技股份有限公司章程》、《宁波弘讯科技股份有限公司对外股权投资管理制度》等相关规定，本次交易在公司投决会审批范围内，无需提交董事会、股东大会审议。
二、本次交易的交易对手情况
(一)交易对手一 复联
● 名称：复星联合健康保险股份有限公司
● 统一社会信用代码：91440101MA59J70Y58
● 公司类型：其他股份有限公司(非上市)
● 法定代表人：曾明光
● 注册地址：广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦8楼811室（仅限办公）
● 注册资本：69,444万人民币
● 成立日期：2017-01-23
● 营业期限：2017-01-23 至 无固定期限
● 经营范围：健康保险；意外伤害保险；再保险；短期健康保险；经营保险业务（具体经营项目以保险监督管理委员会核发的《保险公司法人许可证》为准）。
● 股东信息及持股比例：
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(二)交易对象二 自然人
● 自然人姓名：顾国锋
● 身份证号码：32058419XXXXXX4415
● 住所：苏州市吴江区汾湖镇
● 就职单位：苏州复盈新材股份有限公司董事
三、关联方及关联关系
(一)关联方基本信息
● 关联方名称：宁波帮帮忙贸易有限公司
● 统一社会信用代码：91330200MA281G9T1Y
● 成立时间：2016年1月19日
● 注册地：宁波市北仑区
● 法定代表人：周珊珊
● 注册资本：5,500万人民币
● 股权结构：公司控股股东RED FACTOR LIMITED 通过RED FACTOR（HK） LIMITED 间接持股100%
● 主营业务：礼品花卉销售；新鲜蔬菜批发；新鲜水果批发；肥料销售；畜牧业饲料销售；渔具销售；厨具卫具及日用杂品批发；初级农产品收购；食品添加剂销售；玻璃仪器销售；环境保护专用设备销售；机械设备销售；专用化学产品销售(不含危险化学品)，高性能有色金属及合金材料销售，化工产品销售(不含许可类化工产品)；金属材料销售；非金属矿及制品销售；橡胶制品销售；木材销售；金属链条及其他金属制品销售；塑料制品销售；针纺织品及原料销售；石油制品销售(不含危险化学品)；货物进出口；技术进出口；进出口代理；农作物栽培服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售(仅销售预包装食品)；企业管理咨询；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；物联网设备销售；物联网应用服务；信息系统集成服务；网络设备销售；物联网技术研发；物联网技术服务；园区管理服务；规划设计管理；智能农业管理；工业工程设计服务；工程管理服务；自然科学研究和试验发展；智能农机装备销售；农业科学研究和试验发展；电子专用材料销售；高纯元素及化合物销售；国内贸易代理；贸易经纪；光伏设备及元器件销售；机械电气设备销售；智能输配电及控制设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
● 最近一年主要财务指标（经审计）：
截至2023 年12月31日，帮帮忙贸易净资产304,489,715.35元，总资产896,765,860.01元，2023年度实现营业收入844,306,544.05元，净利润184,200,205.99 元。
(二)关联关系
宁波帮帮忙系控股股东 RED FACTOR LIMITED 之间接全资子公司，前述关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）项之相关情形，为公司的关联法人。
四、交易标的情况
(一)基本情况
● 基金名称：复星（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
● 统一社会信用代码：9150000MA61PWJ544
● 合伙期限：2021年3月22日至2031年3月23日
● 主要经营场所：重庆市渝北区金开大道西段106号1幢2层5号
● 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资。
● 基金备案编码：SQG240
● 备案日期：2021年3月31日
● 执行事务合伙人：复星创富（重庆）企业管理有限公司
● 管理人名称：上海复星创富投资管理股份有限公司
● 主要财务指标（未经审计）：
截止至2024年9月30日，总资产92,025.30万元，所有者权益92,025.30万元。2024年1月1日至2024年9月30日，实现营业收入0元，净利润5,686.49万元。净利润来源系投资项目自2024年1月1日至财报截止日之账面公允价值变动、投资收益与资金利息收入等。
(二)本次交易完成前后，产业投资基金的合伙人情况如下：
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(三)权属状况说明及其他
截止本公告披露日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
(四)关联关系或其他利益关系说明
公司与交易对手不存在关联关系。
五、转让协议的主要内容
(一)交易对象为复联的转让协议
（1）甲方：宁波弘讯科技股份有限公司
（2）乙方：宁波帮帮忙贸易有限公司
（3）丙方：复星联合健康保险股份有限公司
甲方、乙方同意将本协议约定的标的权益转让给丙方，且丙方同意根据本协议约定的条款和条件受让甲方及乙方拟转让的标的权益。各方同意：甲方将其对复星重庆基金已认缴但尚未实缴人民币3,075万元对应的财产份额及对应的权利和义务全部转让给丙方，该等权益的转让价款为0元；乙方将其对复星重庆基金已认缴但尚未实缴人民币1,025万元对应的财产份额及对应的权利和义务全部转让给丙方，该等权益的转让价款为0元。
在丙方受让上述权利义务后，丙方应承继上述人民币4,100万元财产份额对应的全部权利和义务（包括但不限于实缴出资义务）。甲方就该等人民币3,075万元财产份额不再享有任何权益、亦不再承担任何义务。乙方就该等人民币1,025万元财产份额不再享有任何权益、亦不再承担任何义务。
(二)交易对象为顾国锋的协议
（1）甲方：宁波弘讯科技股份有限公司
（2）乙方：宁波帮帮忙贸易有限公司
（3）丙方：顾国锋
甲方将其对复星重庆基金已认缴但尚未实缴人民币1,425万元对应的财产份额及对应的权利和义务全部转让给丙方，该等权益的转让价款为0元；乙方将其对复星重庆基金已认缴但尚未实缴人民币475万元对应的财产份额及对应的权利和义务全部转让给丙方，该等权益的转让价款为0元。
丙方应承继上述人民币1,900万元财产份额对应的全部权利和义务（包括但不限于实缴出资义务）。甲方就该等人民币1,425万元财产份额不再享有任何权益、亦不再承担任何义务。乙方就该等人民币475万元财产份额不再享有任何权益、亦不再承担任何义务。
六、本次交易对公司的影响
本次交易符合公司整体发展规划，有利于进一步优化公司资产结构，不会对公司的财务状况和生产经营活动产生重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小投资者利益的情形。
七、备查文件目录
《复星（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》。
特此公告。
宁波弘讯科技股份有限公司董事会
2024年12月13日
