中航重机股份有限公司
第七届董事会第十七次临时会议决议公告

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2024-093

中航重机股份有限公司

第七届董事会第十七次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次临时会议于2024年12月13日以通讯方式召开。会议由董事长冉兴主持，应到董事9名，董事出席9名。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

会议以书面表决方式审议通过如下事项：

一、审议通过了《关于中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）授予预留权益的议案》

经审议，董事会同意公司向6名激励对象授予35.20万股限制性股票，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《中航重机关于A股限制性股票激励计划（第二期）授予预留权益的公告》（2024-092）。

该议案已经独立董事专门会议、薪酬与考核委员会审议通过。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

2024年12月13日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2024-094

中航重机股份有限公司

第七届监事会第十次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次临时会议于2024年12月13日以通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）授予预留权益的议案》

经审议，监事会同意公司向6名激励对象授予35.20万股限制性股票，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《中航重机关于A股限制性股票激励计划（第二期）授予预留权益的公告》（2024-092）。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

特此公告。

中航重机股份有限公司监事会

2024年12月13日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2024-092

中航重机股份有限公司

关于A股限制性股票激励计划（第二期）

授予预留权益的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

预留权益授予日：2024年12月13日

预留权益授予数量：限制性股票35.20万股

《中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据2023年第三次临时股东大会授权，公司于2024年12月13日召开第七届董事会第十七临时会议，审议通过《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留权益的议案》，同意以2024年12月13日为授予日，向符合条件的6名激励对象授予限制性股票35.20万份，授予价格为12.14元/股。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的相关决策程序

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

2023年10月27日，公司召开了第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈中航重机A股限制性股票长期激励计划（2023年修订）〉及其摘要的议案》《关于〈中航重机A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中航重机A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法〉的议案》《关于〈中航重机股权激励管理办法（第二期）〉的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查；独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见；律师出具了关于激励计划的法律意见书。

2023年11月25日，公司披露了《关于限制性股票激励计划(第二期)获得中国航空工业集团有限公司批复的公告》，中国航空工业集团有限公司原则同意公司实施限制性股票激励计划第二次授予方案。

2023年11月28日，公司召开了第七届董事会第九次临时会议、第七届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于〈中航重机A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈中航重机A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查；独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见；律师出具了关于激励计划（修订稿）的法律意见书。

2023年12月14日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈中航重机A股限制性股票长期激励计划（2023年修订）〉及其摘要的议案》《关于〈中航重机A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈中航重机A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于〈中航重机股权激励管理办法（第二期）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理中航重机A股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》。

2023年12月22日，公司召开第七届董事会第十一次临时会议和第七届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励首次对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；律师出具了关于授予限制性股票的法律意见书。

2024年12月13日，公司分别召开第七届董事会第十七次临时会议和第七届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留权益的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师出具了关于授予限制性股票的法律意见书。

（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据本激励计划中授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就。

（三）本激励计划预留权益授予情况说明

公司本次授予情况与经公司2023年第三次临时股东大会审议通过的本激励 计划中规定的内容相符，预留限制性股票具体内容如下：

1、预留限制性股票授予日：2024年12月13日

2、预留限制性股票授予数量：限制性股票35.20万股

3、预留限制性股票授予人数：限制性股票授予人数为6人

4、预留限制性股票授予价格：限制性股票授予价格为12.14元/股

预留限制性股票在每次授予前，需召开董事会审议通过相关议案，并披露授 予情况，授予价格按照下列价格中最高者确定：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均 价的60%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的60%。

综上，本次预留限制性股票的授予价格为人民币12.14元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售期：

（1）本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。本激励计划的有效期包括禁售期2年（24个月）和解锁期4年（48个月）。

（2）预留授予的限制性股票限售期为授予日起2年（24个月）。禁售期内，激励对象依本激励计划获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。

（3）本次预留授予的限制性股票在禁售期满次日起的4年（48个月）为限制性股票的解除限售期。在解除限售期内，若达到本激励计划规定的解除限售条件，则预留授予的限制性股票可分四期解除限售，本激励计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

解除限售期内，若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解除限售；若未达到限制性股票解除限售条件，当期不予解除限售，未解除限售部分的限制性股票，公司将在当期解除限售日之后以授予价格统一回购并注销。

7、预留限制性股票授予及解除限售的条件

（1）预留限制性股票授予条件

本次预留限制性股票授予将参照首次授予条件。

①2022年度扣除非经常性损益后净资产收益率不低于7.88%，且不低于同行业对标企业50分位值；

②2022年度营业收入同比增长率不低于6.50%，且不低于同行业对标企业50分位值；

③2022年度营业利润率不低于11.70%，且不低于同行业对标企业50分位值。

上述财务指标均采用剔除中航卓越锻造（无锡）有限公司影响后的数据。

（2）预留限制性股票解除限售条件

①公司业绩考核要求

本激励计划预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：

■

注：加权平均净资产收益率是指扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率。

上述财务指标均采用剔除中航卓越锻造（无锡）有限公司影响后的数据。

若本激励计划有效期内公司进行发行证券募集资金的，计算净资产收益率时 不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响。

②个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的 绩效考评结果确定其解除限售的比例：

在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，连续两年绩效评价结果处于C等级的人员不予授予。在本激励计划的解除限售期内，激励对象在四个解除限售日可申请解除限售限制性股票上限均为本激励计划获授股票数量25%，实际可解除限售数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下:

■

注:当期未解除限售的限制性股票全部由公司统一回购注销。

公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》确定。

本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励计划情形的，其限制性股票不得解除限售，由公司统一回购注销。

8、本激励计划预留限制性股票在各激励对象间的分配情况

■

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

（四）关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

公司本次拟授予35.20万股限制性股票，剩余尚未授予的预留限制性股票64.80万股作废处理，未来不再继续授予。

二、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

本次预留限制性股票激励对象中不包括公司董事、高级管理人员。

三、预留限制性股票授予后对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一 金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日， 根据最新取得的解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允 价值－授予价格，其中限制性股票的公允价值=授予日收盘价。最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按线性摊销法分 批摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

经测算，预计本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下

表所示：

单位：万元/万股

■

注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、授权日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

四、监事会审议情况

1、本次预留授予的6名激励对象均符合公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《中航重机A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）中确定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条所述不得成为对象的情形。

2、本次预留授予对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予对象的主体资格合法、有效。

3、《激励计划》的预留授予条件均已成就。

4、本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

综上，监事会同意以2024年12月13日为预留授予日，以12.14元/股向6名激励对象授予35.20万股限制性股票。以上事宜已经公司 2023 年第三次临时股东大会授权董事会办理，无需提交公司股东大会审议。

五、独立董事专门会议审核情况

根据《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定，我们一致认为本激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意确定预留授予日为2024年12月13日，以12.14元/股的价格向符合授予条件的6名激励对象授予35.2万股预留限制性股票。

我们同意《关于中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）授予预留权益的议案》，并同意将该等议案提交董事会审议。

六、法律意见书的结论性意见

北京嘉源律师事务所律师认为，公司已就预留授予履行了必要的法律程序，预留授予已取得必要的内部批准与授权。本期激励计划预留授予部分的授予条件已经满足，预留授予符合《上市公司股权激励管理办法》《中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》的相关规定。预留授予的授予日、预留授予的授予对象、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》《中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》的相关规定。

七、备查文件

1、中航重机第七届董事会第十七次临时会议决议

2、中航重机第七届监事会第十次临时会议决议

3、独立董事专门会议第八次会议决议

4、中航重机监事会对第七届监事会第十次临时会议相关事项的核查意见

5、法律意见书

中航重机股份有限公司董事会

2024年12月13日