欧菲光集团股份有限公司
第六届董事会第二次（临时）会议
决议公告
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2024-092
欧菲光集团股份有限公司
第六届董事会第二次（临时）会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次（临时）会议通知于2024年12月10日以通讯方式向全体董事发出，会议于2024年12月13日上午10:30以现场与通讯相结合的方式召开并表决。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由公司董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》
经全体非关联董事讨论，本次审议的2025年度日常关联交易预计是为了满足公司日常业务发展及生产经营的需要，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力、巩固和扩大公司市场占有率和影响力及保证公司的市场份额和经营业绩，具有一定的必要性。交易定价政策和依据是以市场化为原则，公司与关联方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。公司与关联方的关联交易定价公允，遵循公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体股东尤其中小股东权益的行为。公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖（或者被其控制）。因此我们同意公司2025年度与关联方发生的日常关联交易总额不超过59,400万元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蔡荣军先生回避表决。
独立董事专门会议和董事会审计委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于公司2025年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：2024-094。
2、审议通过了《关于召开2024年第五次临时股东大会的议案》
经全体董事讨论，公司定于2024年12月30日14:30通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2024年第五次临时股东大会，审议上述第一项议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》，公告编号：2024-095。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第二次（临时）会议决议；
2、公司第六届董事会2024年第一次独立董事专门会议决议；
3、公司第六届审计委员会2024年第二次会议决议。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2024年12月14日
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2024-093
欧菲光集团股份有限公司
第六届监事会第二次（临时）会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次（临时）会议通知于2024年12月10日以通讯方式向全体监事发出，会议于2024年12月13日上午11:00以现场与通讯相结合的方式召开并表决。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席李赟先生主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》
经全体监事讨论，公司2025年度日常关联交易符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于公司2025年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：2024-094。
三、备查文件
1、公司第六届监事会第二次（临时）会议决议。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司监事会
2024年12月14日
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2024-094
欧菲光集团股份有限公司
关于公司2025年度
日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、2025年度，欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟与新思考电机有限公司（以下简称“新思考”）、常州纵慧芯光半导体科技有限公司（以下简称“纵慧芯光”）、新菲光通信技术有限公司（以下简称“新菲光”）、江西新菲新材料有限公司（以下简称“江西新菲”）、江西卓讯微电子有限公司（以下简称“江西卓讯”）及安徽欧思微科技有限公司及其子公司（以下简称“安徽欧思微”）产生日常关联交易，包括向关联人销售产品和服务，接受关联人销售商品、接受劳务等，预计总金额不超过59,400万元。2024年1-12月，公司与关联方发生的日常关联交易总金额暂估为387,304.19万元（2024年1-11月实际发生金额为346,760.79万元，2024年12月暂估发生金额为40,543.40万元，2024年度相关具体数据以2024年年度报告披露为准）。
2、经第六届董事会2024年第一次独立董事专门会议、第六届审计委员会2024年第二次会议审议通过后，公司于2024年12月13日召开第六届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，参与该议案表决的董事6人，审议结果为同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生回避表决。公司同日召开第六届监事会第二次（临时）会议，审议通过了本议案。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东蔡荣军先生及其一致行动人深圳市欧菲投资控股有限公司、裕高（中国）有限公司将在股东大会中回避表决本议案。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）2025年度预计日常关联交易类别和金额
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注：2024年1-11月发生金额为实际发生金额，2024年12月发生金额仅为公司暂估数据，2024年度相关具体数据以2024年年度报告披露为准。
（三）2024年1-12月日常关联交易实际发生情况
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注：
1、本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成；
2、公司离任副总经理尹云云女士曾担任安徽精卓董事，截至2024年10月，公司与安徽精卓关联关系已终止，安徽精卓不再是公司关联方。上述公司与安徽精卓交易发生金额为全年统计数据；
3、2024年1-11月发生金额为实际发生金额，2024年12月发生金额仅为公司暂估数据，2024年度相关具体数据以2024年年度报告披露为准；
4、2024年7月、2024年9月公司总经理办公会分别审议通过了《关于增加公司2024年度日常关联交易预计的议案》，公司增加与江西卓讯进行的销售材料和服务等关联交易额度人民币20.00万元、与江西新菲进行的接受销售产品和服务等关联交易额度人民币560.00万元、与纵慧芯光进行的接受销售产品等关联交易额度人民币300.00万元、与安徽欧思微进行的接受销售产品和服务等关联交易额度人民币240.00万元。上述关联交易金额较小，未达披露标准，在公司总经理办公会审议权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议；
5、上表所列的2024年度日常关联交易预计金额为经公司第五届董事会第二十三次（临时）会议、2023年第八次临时股东大会审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，以及经2024年7月、2024年9月总经理办公会分别审议通过《关于增加公司2024年度日常关联交易预计的议案》后相关数据。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1、新思考电机有限公司
统一社会信用代码：913304213136898814
法定代表人：蔡振鹏
成立日期：2014年9月17日
注册地址：浙江省惠民街道金嘉大道58号3幢1层
注册资本：10,682.6031万元人民币
经营范围：一般项目：微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；工业机器人制造；工业机器人销售；电子产品销售；风机、风扇制造；风机、风扇销售；采购代理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；模具制造；模具销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据如下：
单位：万元
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2、常州纵慧芯光半导体科技有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1H75BC4F
法定代表人：赵励
成立日期：2015年11月18日
注册地址：武进国家高新技术产业开发区凤翔路7号
注册资本：2,902.499097万元人民币
经营范围：芯片设计；芯片制造；集成电路、电子产品、电子元器件、从事计算机科技、电子科技、信息科技、新材料科技、新能源科技、光电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子产品、电子元器件、光电子器件的销售，网络技术服务（增值电信业务除外），自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；集成电路芯片及产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据如下：
单位：万元
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3、新菲光通信技术有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5GEKL64K
法定代表人：蔡淑朋
成立日期：2020年10月20日
注册地址：深圳市光明区凤凰街道东坑社区凤归路3号2栋五层
注册资本：8,486.258951万元人民币
经营范围：光学影像模组、光学光电元器件、光通信模块、光器件、光组件、通讯子系统、电子元器件、显示器件及其关键件的技术研发、技术服务和销售；国内贸易；经营进出口业务。住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；电子专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）光学影像模组、光学光电元器件、光通信模块、光器件、光组件、通讯子系统、电子元器件、显示器件及其关键件的生产制造。
主要财务数据如下：
单位：万元
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4、江西新菲新材料有限公司
统一社会信用代码：91361200MA7BG44U99
法定代表人：吴远峰
成立日期：2021年9月24日
注册地址：江西省赣江新区直管区中医药科创城新祺周欣东杨路8号26栋二层1020室
注册资本：6,933.2万元人民币
经营范围：一般项目：电子专用材料制造，电子专用材料研发，电子专用材料销售，特种陶瓷制品制造，其他电子器件制造，电子元器件批发，技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要财务数据如下：
单位：万元
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5、江西卓讯微电子有限公司
统一社会信用代码：91361200MA7BG46E0B
法定代表人：赵明
成立日期：2021年9月24日
注册地址：江西省赣江新区直管区中医药科创城新祺周欣东杨路8号26栋二层1010室
注册资本：2,003.74万元人民币
经营范围：一般项目：电子元器件制造，显示器件制造，光电子器件制造，其他电子器件制造，电子元器件批发，技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要财务数据如下：
单位：万元
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6、安徽欧思微科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5GEXG68H
法定代表人：何新
成立日期：2020年10月23日
注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区合肥片区高新区创新大道2800号创新产业园二期F1栋1806室
注册资本：985.5191万元人民币
经营范围：一般经营项目是：研发、销售：通信及车载相关芯片及相关应用技术和系统解决方案，并提供技术咨询、技术转让服务；国内贸易；经营进出口业务；许可经营项目是：无
主要财务数据如下：
单位：万元
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（二）与本公司的关联关系
公司董事长蔡荣军先生过去十二个月内曾担任纵慧芯光董事；公司董事长蔡荣军先生过去十二个月内曾为安徽欧思微的实际控制人，目前担任安徽欧思微董事；公司董事长蔡荣军先生为新思考、新菲光、江西新菲、江西卓讯的实际控制人，新思考法定代表人蔡振鹏先生与公司离任董事蔡雪朋女士为姐弟关系。新思考、纵慧芯光、新菲光、江西新菲、江西卓讯及安徽欧思微系公司关联方，本公司与之发生的交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
上述关联交易系正常的生产经营所需。新思考、纵慧芯光、新菲光、江西新菲、江西卓讯及安徽欧思微的经营情况正常，具备履约能力，且均不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容和定价依据
公司及子公司与新思考、纵慧芯光、新菲光、江西新菲、江西卓讯及安徽欧思微拟进行的销售产品及服务和采购产品、服务及材料等关联交易，属于公司及子公司正常生产经营所需，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。公司及子公司将根据实际情况在上述预计交易金额范围内与关联方签署相关关联交易协议。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与新思考、纵慧芯光、新菲光、江西新菲、江西卓讯及安徽欧思微的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展及生产经营的需要，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力、巩固和扩大公司市场占有率和影响力及保证公司的市场份额和经营业绩，具有一定的必要性。
（二）关联交易定价的公允性和合理性
公司与上述关联方在公平的基础上按市场规则进行交易，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。公司与上述关联方的关联交易定价公允，遵循公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体股东尤其中小股东权益的行为。
（三）关联交易的持续性
公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖（或者被其控制）。公司与上述关联方保持良好的合作伙伴关系，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
五、独立董事专门会议审议情况
公司于2024年12月13日召开第六届董事会2024年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，并发表审核意见如下：
公司2025年度日常关联交易预计事项为公司经营所需，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力，对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主营业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。本次关联交易预计事项遵守了公平、公开、公正的原则，交易价格依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和非关联股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司第六届董事会第二次（临时）会议审议。董事会审议该议案时，关联董事应予回避。
六、监事会意见
监事会认为，公司2025年度日常关联交易符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二次（临时）会议决议；
2、公司第六届监事会第二次（临时）会议决议；
3、公司第六届董事会2024年第一次独立董事专门会议决议；
4、公司第六届审计委员会2024年第二次会议决议。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2024年12月14日
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2024-095
欧菲光集团股份有限公司
关于召开2024年
第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定于2024年12月30日14:30召开公司2024年第五次临时股东大会，审议第六届董事会第二次（临时）会议、第六届监事会第二次（临时）会议提交的相关提案，现将会议有关事项通知如下：
一、会议召开基本情况
1. 股东大会届次：2024年第五次临时股东大会
2. 会议召集人：公司董事会
3. 会议召开的合法、合规性：2024年12月13日，公司第六届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于召开2024年第五次临时股东大会的议案》。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
4. 会议的召开时间：
现场会议召开时间：2024年12月30日（星期一）14:30
网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所（“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2024年12月30日上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2024年12月30日9:15-15:00。
5. 会议的召开方式：
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6. 股权登记日：2024年12月24日
7. 出席对象：
（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是本公司的股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师及其他相关人员。
8．现场会议的地点：江西省南昌市南昌县航空城大道欧菲光未来城综合办公楼7楼一号会议室。
二、会议审议事项
1. 提案编码
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说明：（1）上述提案已经公司第六届董事会第二次（临时）会议、第六届监事会第二次（临时）会议审议通过，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于公司2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-094）。
（2）提案1涉及关联交易事项，关联股东需回避表决，且关联股东不可接受其他股东委托对该项提案进行投票。
（3）根据《上市公司股东大会规则》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。
三、会议登记方式
1. 登记时间：2024年12月25日（星期三）（上午9:00－11:00，下午15:30－17:30），异地股东可用电子邮件、信函或传真方式登记，不接受电话登记。
2. 登记地点：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层。
3. 登记方式：
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。
（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡，持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。
4. 注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会的股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1. 本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。
2. 会议联系地址：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层公司证券部。
3. 会议联系电话：0755-27555331
4. 会议联系传真：0755-27545688
5. 会议联系邮箱：ir@ofilm.com
6. 联系人：周 亮 程晓华
六、备查文件
1. 第六届董事会第二次（临时）会议决议；
2. 第六届监事会第二次（临时）会议决议。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2024年12月14日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1. 投票代码：362456；
2. 投票简称：欧菲投票；
3. 本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”；
4. 本次股东大会设置总提案，股东对总提案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所系统投票的程序
1. 投票时间：2024年12月30日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统投票的时间2024年12月30日9:15-15:00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
欧菲光集团股份有限公司
2024年第五次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2024年12月30日召开的欧菲光集团股份有限公司2024年第五次临时股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
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委托人签名（盖章）：
委托日期： 年 月 日
注：
1. 本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至公司2024年第五次临时股东大会结束。
2. 委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效，如不做具体指示的，受托人可以按自己的意愿表决。
3. 本授权委托书由委托人签字方为有效，委托人为法人股东的，必须加盖法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。
