三羊马（重庆）物流股份有限公司
（上接114版）
（1）2025年度公司和下属公司（具体包括三羊马（重庆）物流股份有限公司东瑾分公司、成都新津红祥汽车运输有限公司、定州市铁达物流有限公司、重庆主元多式联运有限公司、三羊马数园科技（重庆）有限公司、三羊马科技（北京）有限公司、科赛捷（重庆）物流有限公司、三羊马纵横科技（重庆）有限公司、重庆主元汽车科技有限公司，以及在2025年年度内新增公司财务并表的分子公司）拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请总额不超过3,000,000,000.00元人民币的综合授信额度。
（2）同意用公司和下属公司资产为相关授信进行担保（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式，包括但不限于公司为公司自身和下属公司、下属公司为下属公司自身和公司、下属公司为公司其他下属公司等担保、对外担保类型）。
（3）同意公司为公司自身、下属公司为下属公司自身提供担保时，根据申请授信情况，授权董事长在额度内行使决策权、授权财务负责人组织办理相关事项，或者依据董事会相关决议执行；同意公司为全资子公司重庆主元多式联运有限公司向银行、融资租赁公司等金融机构申请综合授信提供不超过500,000,000.00元人民币的担保额度，同意公司为全资子公司三羊马数园科技（重庆）有限公司向银行、融资租赁公司等金融机构申请综合授信提供不超过200,000,000.00元人民币的担保额度，同意公司为控股子公司三羊马纵横科技（重庆）有限公司向银行、融资租赁公司等金融机构申请综合授信提供不超过100,000,000.00元人民币的担保额度，根据申请授信情况，授权董事长在额度内行使决策权、授权财务负责人组织办理相关事项，或者依据董事会相关决议执行；同意公司和下属公司提供前述对外担保以外的其他对外担保时（仅指对合并报表范围子公司），授权董事会依据有关规定办理对外担保事宜。
（4）同意对2025年度内新增公司财务并表的非全资子公司向金融机构申请综合授信时，依照中国证监会、深圳证券交易所的相关法律规则，以及公司和下属公司的《公司章程》的有关规定办理相关事项。
三、被担保人基本情况
事项所涉公司和下属公司为公司和公司财务并表的分子公司，相关情况如下：
（一）基本情况
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注：（1）三羊马（重庆）物流股份有限公司东瑾分公司为公司分公司。
（2）2024年1月5日公司全资子公司重庆主元多式联运有限公司设立控股子公司重庆主元汽车科技有限公司，注册资本10,000,000.00元人民币，重庆主元多式联运有限公司出资8,000,000.00元人民币，占注册资本的80%。
（二）主要财务指标
（1）2023年年度
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（2）2024年第三季度
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注：三羊马（重庆）物流股份有限公司（合并口径）净资产为归属于母公司所有者权益合计、净利润为归属于母公司所有者的净利润；单位：元人民币。
（三）信用情况
经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），三羊马（重庆）物流股份有限公司、三羊马（重庆）物流股份有限公司东瑾分公司、成都新津红祥汽车运输有限公司、定州市铁达物流有限公司、重庆主元多式联运有限公司、三羊马数园科技（重庆）有限公司、三羊马科技（北京）有限公司、科赛捷（重庆）物流有限公司、三羊马纵横科技（重庆）有限公司、重庆主元汽车科技有限公司均不属于失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
担保协议主要内容由公司和下属公司与提供授信银行共同协商确定。
三羊马（重庆）物流股份有限公司为重庆主元多式联运有限公司对应贷款的担保协议主要内容：（1）担保类型：连带责任担保；（2）担保期：2021年12月6日至2034年9月26日。
三羊马（重庆）物流股份有限公司为三羊马数园科技（重庆）有限公司对应贷款的担保协议主要内容：（1）担保类型：连带责任保证；（2）担保期：2024年9月23日至2027年9月22日。
三羊马（重庆）物流股份有限公司为三羊马数园科技（重庆）有限公司对应贷款的担保协议主要内容：（1）担保类型：连带责任保证；（2）担保期：2024年9月3日至2025年9月2日。
五、对外担保事项说明
（一）议案获得股东大会审议通过后，2025年度公司和下属公司（具体包括三羊马（重庆）物流股份有限公司东瑾分公司、成都新津红祥汽车运输有限公司、定州市铁达物流有限公司、重庆主元多式联运有限公司、三羊马数园科技（重庆）有限公司、三羊马科技（北京）有限公司、科赛捷（重庆）物流有限公司、三羊马纵横科技（重庆）有限公司、重庆主元汽车科技有限公司，以及在2025年年度内新增公司财务并表的分子公司）拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请总额不超过3,000,000,000.00元人民币的综合授信额度，用于流动资金贷款、固定资产贷款、银行保函、银行承兑汇票及票据贴现、国际/国内贸易融资、融资租赁、资产池业务、票据池业务、银行承兑汇票质押业务、信用证等各种业务的需要，具体授信品种以相关合同为准。以上授信额度不等于公司和下属公司的实际融资金额，实际融资金额以金融机构与公司和下属公司实际发生的融资金额为准。在取得相关金融机构的综合授信额度后，公司和下属公司视实际经营需要在授信条件内办理流动资金贷款等有关业务。最终发生额以实际签署的合同为准，授信的利息和费用、利率等条件由公司和下属公司与金融机构协商确定。
同意用公司和下属公司资产为相关授信进行担保（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式，包括但不限于公司为公司自身和下属公司、下属公司为下属公司自身和公司、下属公司为公司其他下属公司等担保、对外担保类型）。同意公司为公司自身、下属公司为下属公司自身提供担保时，根据申请授信情况，授权董事长在额度内行使决策权、授权财务负责人组织办理相关事项；同意公司为全资子公司重庆主元多式联运有限公司向银行、融资租赁公司等金融机构申请综合授信提供不超过500,000,000.00元人民币的担保额度，同意公司为全资子公司三羊马数园科技（重庆）有限公司向银行、融资租赁公司等金融机构申请综合授信提供不超过200,000,000.00元人民币的担保额度，同意公司为控股子公司三羊马纵横科技（重庆）有限公司向银行、融资租赁公司等金融机构申请综合授信提供不超过100,000,000.00元人民币的担保额度，根据申请授信情况，授权董事长在额度内行使决策权、授权财务负责人组织办理相关事项；同意公司和下属公司提供前述对外担保以外的其他对外担保时（仅指对合并报表范围子公司），授权董事会依据有关规定办理对外担保事宜。
（二）截至本公告披露日，公司和下属公司对合并报表外单位提供的担保总余额0.00元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例0.00%；逾期债务对应的担保余额0.00元人民币，涉及诉讼的担保金额0.00元人民币，因被判决败诉而应承担的担保金额0.00元人民币。
六、关联交易情况
2025年度公司和下属公司（具体包括三羊马（重庆）物流股份有限公司东瑾分公司、成都新津红祥汽车运输有限公司、定州市铁达物流有限公司、重庆主元多式联运有限公司、三羊马数园科技（重庆）有限公司、三羊马科技（北京）有限公司、科赛捷（重庆）物流有限公司、三羊马纵横科技（重庆）有限公司、重庆主元汽车科技有限公司，以及在2025年年度内新增公司财务并表的分子公司）拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请总额不超过3,000,000,000.00元人民币的综合授信额度。
同意接受包括公司控股股东、实际控制人、董事长邱红阳及其配偶易国勤在内的关联方为相关授信进行无偿担保（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），实际担保金额、期限和担保人以最终签订的担保合同为准。
七、关联人介绍和关联关系
邱红阳为公司控股股东、实际控制人、董事长，直接持有公司62.65%的股权，为本公司关联自然人；易国勤为邱红阳配偶，为本公司关联自然人。邱红刚为公司股东、监事，与公司控股股东、实际控制人、董事长邱红阳系兄弟关系，为本公司关联自然人。
八、关联交易目的和对上市公司的影响
公司和下属公司向金融机构申请综合授信，为公司正常经营业务所需，属正常商业行为。关联方为相关授信进行无偿担保，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司与各关联方的交易对公司独立性不构成影响，公司也不会因此形成对关联方的依赖。
九、关联交易事项说明
（一）截至本公告披露日的2024年度内，包括公司控股股东、实际控制人、董事长邱红阳及其配偶易国勤在内的关联方为公司和下属公司向金融机构申请综合授信进行无偿担保对应的贷款本金累计金额为622,862,758.73元人民币。
截至本公告披露日，包括公司控股股东、实际控制人、董事长邱红阳及其配偶易国勤在内的关联方为公司和下属公司向金融机构申请综合授信进行无偿担保对应的贷款本金期末余额为462,219,611.40元人民币。
（二）截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人邱红阳为公司向不特定对象发行面值总额人民币21,000.00万元可转换公司债券提供保证担保，担保范围为本次发行的可转债100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
十、审议程序及相关意见
（一）第三届董事会第二十五次会议2024年12月13日审议通过《关于2025年度公司和下属公司向金融机构申请综合授信的议案》。
（二）2024年第2次独立董事专门会议审议通过议案事项。
经核查我们认为：公司和下属公司向金融机构申请综合授信，为公司正常经营业务所需，属正常商业行为。用公司和下属公司资产为相关授信进行担保，对公司业务、公司财务状况不构成重大影响。关联方为相关授信进行无偿担保，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司与各关联方的交易对公司独立性不构成影响，公司也不会因此形成对关联方的依赖。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
我们对公司提交的《关于2025年度公司和下属公司向金融机构申请综合授信的议案》发表明确同意意见。
（三）第三届监事会第十九次会议2024年12月13日审议通过《关于2025年度公司和下属公司向金融机构申请综合授信的议案》。
监事会审核意见：监事会同意议案事项。
经审核监事会认为：公司和下属公司向金融机构申请综合授信，为公司正常经营业务所需，属正常商业行为。用公司和下属公司资产为相关授信进行担保，对公司业务、公司财务状况不构成重大影响。关联方为相关授信进行无偿担保，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司与各关联方的交易对公司独立性不构成影响，公司也不会因此形成对关联方的依赖。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
三羊马和下属公司向金融机构申请综合授信的事项已经公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，独立董事对上述事项予以认可，并发表了明确同意的独立意见，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本事项尚需提交公司股东大会审议。
（五）股东大会意见
议案尚需提交股东大会审议。
十一、备查文件
（1）第三届董事会第二十五次会议决议。
（2）2024年第2次独立董事专门会议记录。
（3）第三届监事会第十九次会议决议。
（4）申港证券股份有限公司关于三羊马（重庆）物流股份有限公司2025年度公司和下属公司向金融机构申请综合授信的核查意见。
特此公告。
三羊马（重庆）物流股份有限公司
董事会
2024年12月14日
证券代码：001317 证券简称：三羊马 公告编号：2024-093
债券代码：127097 债券简称：三羊转债
三羊马（重庆）物流股份有限公司
关于部分募投项目延期、部分募投项目终止
并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议2024年12月13日审议通过《关于部分募投项目延期、部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
公司首次公开发行股票募集资金投资项目“三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）”部分建筑物已经竣工联合验收通过、竣工验收消防备案合格，公司已根据《企业会计准则》规定将该部分建筑物由在建工程转入固定资产，剩余部分建筑物正在办理竣工验收消防备案、竣工联合验收工作，根据办理进度，公司预计剩余建筑物无法在2024年12月31日前完成全部备案验收工作。经审慎研究，公司拟将“三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）”达到预定可使用状态日期由2024年12月31日调整为2025年6月30日。
公司首次公开发行股票募集资金投资的“信息化建设项目”因涉及的基础架构和开发框架规划较早，无法满足公司现有汽车运输业务在智能化、电动化、国际化、复杂化方面的需求。结合项目开发情况和未来业务对信息化的需求，公司拟终止现有“信息化建设项目”，并将剩余募集资金3,943.15万元（截至2024年11月30日募集资金专户资金余额和现金管理余额，含剩余募集资金、利息收入净额及理财收益，具体金额以实际结转时募集资金专户资金余额为准）永久补充流动资金。资金划转完成后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理，对应的《募集资金专户存储三方监管协议》亦随之终止。
议案事项尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3114号）核准，并经深圳证券交易所同意，三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）（证券简称：三羊马、证券代码：001317）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）20,010,000股，每股发行价格为16.00元，募集资金总额为320,160,000.00元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额274,537,320.76元。
本次募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月24日出具《验资报告》（天健验〔2021〕8-31号）审验确认。
2021年12月公司、申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”）分别与中信银行股份有限公司重庆分行、重庆银行股份有限公司文化宫支行、重庆农村商业银行股份有限公司沙坪坝支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，公司、公司全资子公司重庆主元多式联运有限公司（以下简称“主元联运”）、申港证券分别与重庆农村商业银行股份有限公司沙坪坝支行、上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行、浙商银行股份有限公司重庆分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，
《募集资金专户存储三方监管协议》明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至本公告披露日，公司完成部分募集资金专户的注销手续。公司中信银行重庆分行营业部专户（8111201012600494348）注销，公司、申港证券与中信银行股份有限公司重庆分行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。主元联运重庆农村商业银行股份有限公司沙坪坝支行专户（0304010120010029353）、上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行专户（83010078801100004857）、浙商银行股份有限公司重庆分行（6530000010120100707688）注销，公司、主元联运、申港证券与重庆农村商业银行股份有限公司沙坪坝支行、上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行、浙商银行股份有限公司重庆分行分别签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募集资金专户销户的公告》（公告编号：2023-093）。
二、募集资金使用和投资情况
截至2024年11月30日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
金额单位：人民币万元
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注：公司募集资金投资项目“补充流动资金”已完成结项，结余募集资金3.90万元，已经全部转入自有资金账户用于补充流动资金。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募集资金专户销户的公告》（公告编号：2023-093）。
三、“三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）”延期情况
“三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）”部分建筑物已经竣工联合验收通过、竣工验收消防备案合格，公司已根据《企业会计准则》规定将该部分建筑物由在建工程转入固定资产，剩余部分建筑物正在办理竣工验收消防备案、竣工联合验收工作，根据办理进度，公司预计剩余建筑物无法在2024年12月31日前完成全部备案验收工作。
结合项目的实施进度和当前实际情况，在不改变募集资金投资项目的用途、实施主体及实施方式的情况下，为更好地维护全体股东和企业利益，经过谨慎研究论证后，公司决定对项目进行延期。
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调整首次公开发行股票募集资金投资的“三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）”部分建筑物预定可使用状态时间，是基于项目的实施进度和当前实际情况做出的审慎决策，未改变项目建设实施主体、实施地点和募集资金用途，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司的经营情况产生重大不利影响。
四、“信息化建设项目”终止情况
因“信息化建设项目”涉及的基础架构和开发框架规划较早，无法满足公司现有汽车运输业务在智能化、电动化、国际化、复杂化方面的需求。结合项目开发情况和未来业务对信息化的需求，公司拟终止现有“信息化建设项目”，并将剩余募集资金3,943.15万元（截至2024年11月30日募集资金专户资金余额和现金管理余额，含剩余募集资金、利息收入净额及理财收益，具体金额以实际结转时募集资金专户资金余额为准）永久补充流动资金。资金划转完成后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理，对应的《募集资金专户存储三方监管协议》亦随之终止。
上述募投项目终止是根据公司目前实际情况做出的优化调整，不会对公司经营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形。
五、剩余募集资金的安排
根据公司对2025年流动资金缺口的预测，公司拟将终止“信息化建设项目”剩余募集资金用于补充流动资金，有利于提高募集资金的安全性和使用效率，有效满足公司业务增长对流动资金的需求，同时为公司日常生产经营及未来业务的发展提供资金支持，提高公司的盈利能力，整体上有利于促进公司主营业务的发展。公司拟将终止“信息化建设项目”剩余募集资金用于补充流动资金不存在其他损害股东利益的情形，不会对公司的经营情况产生重大不利影响，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。
六、本次部分募投项目延期、部分募投项目终止对公司的影响
公司本次对部分募集资金投资项目进行调整和延期，系根据公司发展战略规划、募集资金投资项目建设情况等做出的审慎决定，符合公司的实际情况和项目运作需要，相关事项不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营发展产生不利影响，有利于公司的长远发展。相关议案事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
七、履行的审批程序和相关意见
（一）董事会审议情况
第三届董事会第二十五次会议2024年12月13日审议通过《关于部分募投项目延期、部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
董事会审核意见：董事会同意议案事项。
公司本次对部分募集资金投资项目进行调整和延期，系根据公司发展战略规划、募集资金投资项目建设情况等做出的审慎决定，符合公司的实际情况和项目运作需要，相关事项不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营发展产生不利影响，有利于公司的长远发展。相关议案事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
（二）监事会审议情况
第三届监事会第十九次会议2024年12月13日审议通过《关于部分募投项目延期、部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
监事会审核意见：监事会同意议案事项。
经审核监事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目进行调整和延期，系根据公司发展战略规划、募集资金投资项目建设情况等做出的审慎决定，符合公司的实际情况和项目运作需要，相关事项不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营发展产生不利影响，有利于公司的长远发展。相关议案事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次对部分募投项目延期、部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。
因此，保荐机构对公司本次部分募投项目延期、部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。
七、备查文件
（1）第三届董事会第二十五次会议决议。
（2）第三届监事会第十九次会议决议。
（3）申港证券股份有限公司关于三羊马（重庆）物流股份有限公司部分募投项目延期、部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见。
特此公告。
三羊马（重庆）物流股份有限公司
董事会
2024年12月14日
