江门市科恒实业股份有限公司关于
开展应收账款保理业务暨关联交易的公告
(上接149版)
证券代码：300340 证券简称：科恒股份 公告编码：2024-107
江门市科恒实业股份有限公司关于
开展应收账款保理业务暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月13日分别召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
为提高资金使用效率，加速资金周转，根据实际经营需要，公司及子公司拟与珠海横琴金投商业保理有限公司（以下简称“横琴金投”）开展应收账款保理业务，保理融资额度不超过人民币5亿元，额度有效期自股东大会审议通过之日起1年。在有效期内上述额度可循环使用，具体保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。公司董事会提请股东大会授权公司总裁在上述额度内负责应收账款保理业务的具体实施，并签署有关的合同、协议等各项文件。
（二）关联关系概述
截至本公告披露日，公司控股股东珠海格力金融投资管理有限公司（以下简称“格力金投”）是珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”）的全资子公司，格力集团之控股子公司横琴金融投资集团有限公司持有横琴金投100%的股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，横琴金投为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）关联交易审议情况
1、本事项已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，关联董事陈恩先生回避表决。本次关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，保荐机构出具了核查意见。
2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》及相关法律法规的规定，本次关联交易经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
二、关联方基本情况
1、公司名称：珠海横琴金投商业保理有限公司
2、统一社会信用代码：91440400MA530UE77W
3、法定代表人：郭凯皓
4、成立日期：2019-03-19
5、公司类型：有限责任公司
6、住所：珠海市横琴新区环岛东路3000号2805办公
7、注册资本：50000万元人民币
8、主营业务：许可项目：商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、主要股东及实际控制人：公司控股股东格力金投是格力集团的全资子公司，格力集团之控股子公司横琴金融投资集团有限公司持有横琴金投100%的股份，实际控制人为珠海市国资委。
10、主要财务指标：
单位：元
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11、历史沿革、主要业务及最近三年发展状况：
横琴金投成立于2019年，主要从事投资及资产管理等相关服务，最近三年的主要业务为商业保理业务，近三年经营情况正常。
12、截至本公告披露日，横琴金投不属于失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价遵循自愿、平等、公平公允的原则，参照行业、市场价格水平，由双方协商确定。
四、关联交易协议主要内容
本次关联交易的相关协议尚未签署，具体保理业务以单项保理合同约定为准。
五、本次交易目的和对本公司的影响
公司及下属子公司与横琴金投开展保理业务，是为了缩短应收账款的回笼时间，提高资金周转效率，降低应收账款管理成本，符合公司发展规划和公司整体利益。本次关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。上述交易不会对本公司当期资产、负债和损益产生重大影响。
六、2024年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至本公告披露之日，公司与横琴金投累计已发生的各类关联交易的总金额为19,972.22万元。
七、独立董事意见、监事会及保荐机构意见
（一）独立董事专门会议审核意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了专门审议，独立董事意见如下：
本次开展保理业务的关联交易是为了满足公司生产经营和流动资金的需要，有利于提高融资效率，改善公司财务状况，改善资产负债结构以及经营性现金流状况；对公司日常性经营有积极影响，进一步促进公司业务发展，符合公司发展规划和全体股东的利益。该关联交易事项符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，未影响公司独立性。综上所述，独立董事一致同意公司开展应收账款保理业务暨关联交易的事项。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：
公司本次开展应收账款保理业务符合公司目前的经营实际情况，有利于公司业务发展，决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司开展应收账款保理业务暨关联交易的事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司开展应收账款保理业务暨关联交易的事项已经公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议审议通过，相关关联董事对此项议案回避表决，独立董事对该事项召开了独立董事专门会议，并全体独立董事一致同意，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次交易履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对科恒股份开展应收账款保理业务暨关联交易的事项无异议。
八、备查文件
1、第六届董事会独立董事专门委员会2024年第四次会议决议；
2、第六届董事会第六次会议；
3、第六届监事会第六次会议；
4、国投证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的核查意见。
特此公告。
江门市科恒实业股份有限公司董事会
2024年12月13日
证券代码：300340 证券简称：科恒股份 公告编码：2024-108
江门市科恒实业股份有限公司
2024年第五次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议决定于2024年12月30日14:30召开2024年第五次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2024年第五次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第六次会议审议通过，决定召开2024年第五次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开日期和时间：
（1）现场会议时间：2024年12月30日（星期一）14:30
（2）网络投票时间：2024年12月30日（星期一）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年12月30日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2024年12月30日9:15一15:00。
5、会议召开方式：以现场投票、网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络投票方式中的一种，不能重复投票。同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。
6、会议股权登记日：2024年12月24日（星期二）
7、会议出席对象：
（1）截至2024年12月24日（星期二）下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以通过书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（股东大会授权委托书式样详见附件二）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：广东省江门市江海区滘头滘兴南路22号科恒股份3楼会议室。
二、会议审议事项
1、审议事项
表一：本次股东大会提案名称及编码表
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2、上述提案已经公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http//www.cninofo.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-102）、《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2024-104）、《关于签署〈合作框架协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2024-105）、《关于为全资子公司融资事项提供反担保的公告》（公告编号：2024-106）、《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的公告》（公告编号：2024-107）。
3、上述提案3.00、5.00涉及关联交易，关联股东珠海格力金融投资管理有限公司需回避表决。
4、特别表决提案：提案4.00属于股东大会特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
3、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》的要求，上述议案将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。
三、会议登记方法
1、登记时间：本次股东大会现场登记时间为2024年12月26日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00；异地股东采取信函或传真方式登记的，须在2024年12月26日17:00之前送达或传真到公司。
2、登记地点：广东省江门市江海区滘头滘兴南路22号江门市科恒实业股份有限公司董事会办公室。如通过信函方式登记，信封上请注明“股东大会”字样。
3、登记方式：
（1）法人股东登记。法人股东应有法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及本人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；
（2）个人股东登记。自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并仔细填写《参会股东登记表》（附件一），以便登记确认；
（4）注意事项：本次会议不接受电话登记。出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
4、其他事项
（1）会议联系方式
联系人：闫红娟、陈结文
联系电话：0750-3863815 传 真：0750-3863818
电子邮箱：zqb@keheng.com.cn
（2）参会费用情况
出席会议股东的食宿费及交通费自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（网络投票的具体操作流程见附件三）
五、备查文件
1、公司第六届董事会六次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
江门市科恒实业股份有限公司董事会
2024年12月13日
附件一
江门市科恒实业股份有限公司
2024年第五次临时股东大会参会登记表
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附件二
授权委托书
兹委托_______女士/先生代表本人/本公司出席江门市科恒实业股份有限公司2024年第五次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。
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委托人对受托人的指示如下：
委托人对授托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人名称或姓名： 委托人身份证号码：
委托人股东账号： 委托人持有股数：
受托人名称或姓名： 受托人身份证号码：
委托日期： 委托人签名：
备注：
1、累积投票提案，请在相应位置填报投给候选人的选票数；非累积投票提案，请根据投票指示在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、单位委托须加盖单位公章。
附件三
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码：“350340”，投票简称：“科恒投票”。
2、填报表决意见：对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年12月30日（星期一）9:15一9:25，9：30一11:30 和13:00一15:00；
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统投票的时间为2024年12月30日（星期一）（股东大会召开当日）9:15- 15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
