常熟风范电力设备股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：2024-090
常熟风范电力设备股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次董事会未有董事未亲自出席。
● 本次董事会未有董事对议案投反对/弃权票。
● 本次董事会未有议案未获通过。
一、董事会会议召开情况
1、常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2、本次董事会会议通知和议案材料于2024年12月8日以书面及微信等形式送达全体董事。
3、本次董事会会议于2024年12月13日在公司以现场及通讯表决方式召开。
4、本次董事会会议应参加董事13人，实际参加董事13人。
5、本次董事会会议由董事长王建祥先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于2025年度担保计划的议案》
表决结果：13票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、审议通过了《关于向银行申请2025年度综合授信额度的议案》
表决结果：13票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
3、审议通过了《关于2025年度与关联方签署日常关联交易框架协议暨2025年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
关联董事：王建祥、陆巍、孔立军、梁雪平回避表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
4、审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》
表决结果：13票同意；0票反对；0票弃权。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
5、审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：13票同意；0票反对；0票弃权。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、备查文件
1、常熟风范电力设备股份有限公司第六届董事会第八次会议决议；
2、常熟风范电力设备股份有限公司第六届董事会2024年第三次独立董事专门会议决议。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十二月十四日
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：2024-091
常熟风范电力设备股份有限公司
关于2025年度担保计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人：本公司全资子公司、控股子公司。
● 本次担保金额：2025年度，公司担保计划额度为34.50亿元，其中公司计划为子公司（含控股）提供担保额度约为16.50亿元，公司各子公司（含控股）与下属子公司之间的相互担保额度约为18.00亿元。
● 本次担保没有反担保：无。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
● 此事项需经公司股东大会审议。
● 特别风险提示：部分被担保人的资产负债率超过70%，敬请投资者关注相关风险。
一、担保情况概述
常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”或“风范股份”）于2024年12月12日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于2025年度担保计划的议案》，本次担保金额为34.50亿元，按照相关规定尚需提交公司股东大会审议。
公司2025年度担保计划为融资担保。融资担保的担保范围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁等融资业务，担保种类包括保证、抵押、质押等。
合并报表范围内不同担保主体对同一被担保主体的同一融资事项提供担保的，担保金额不重复计算。
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说明事项：上述担保计划是基于对目前业务情况的预计，为提高担保额度使用效率，依据监管合规、效率优先、风险可控的原则，基于未来可能的变化，对于本次融资担保计划：
1、为确保公司生产经营的实际需要，提高融资担保计划额度的灵活性及使用效率，除对参股公司融资担保外，公司可根据实际业务需要，对同类事项的融资担保事宜，在对应额度内调剂使用。在担保方不变的情况下，资产负债率超过（含等于）70%的子公司之间的担保额度可调剂使用,资产负债率低于70%的子公司之间的担保额度可调剂使用。
2、提请股东大会及董事会批准授权公司管理层处理有关融资担保计划总额度内的全部事宜，担保计划额度内的具体事项按照公司有关规定由公司管理层审批。
3、公司及下属子公司严禁对参股企业超股比提供融资担保，严禁对无股权关系的企业提供任何形式的融资担保。
4、以前年度已批复、尚在有效期内但未使用的担保额度，占用2025年度新增担保额度。
二、被担保人基本情况
本次担保计划被担保方涉及公司子公司4家，详见附件一；公司各子公司（含控股）与下属子公司之间的相互担保涉及9家，详见附件二。
三、担保协议的主要内容
具体担保金额、担保期限、担保方式等条款以有关主体与银行等金融机构签订相应的合同约定为准。
四、担保协议的必要性和合理性
本次为公司及合并报表范围内下属公司提供担保，旨在满足公司日常经营活动和发展的资金。被担保对象均在公司合并报表范围内，公司能够做到有效的监督和管控，本次担保不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
五、董事会意见
本次融资担保，主要用于生产经营。董事会认为被担保方系全资子公司及控股子公司，公司对其日常经营具有控制权，且被担保方偿债能力稳定。此次担保行为的财务风险处于公司可控范围之内，公司对其提供担保不会损害上市公司的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司对全资子公司风范绿建、风范物资及控股子公司风华能源、晶樱光电提供的累计发生对外担保总额11.94亿元（其中为资产负债率超过70%的子公司担保总额为7.6亿元），控股公司间发生的对外担保总额为5.733亿元（其中资产负债率超过70%的公司担保总额为3.133亿元），占公司最近一期经审计净资产的57.55%。
截至公告披露日，公司没有逾期担保。
特此公告。
附件：1、被担保人的基本情况（公司子公司（全资及控股））
2、被担保人的基本情况（公司子公司之下属子公司）
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十二月十四日
附件一：被担保人的基本情况（公司子公司（全资及控股））
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附件二：被担保人的基本情况（公司子公司之下属子公司）
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注：没有财务数据的公司均为2024年9月后成立的新公司，暂未履行股东出资义务。
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证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：2024-092
常熟风范电力设备股份有限公司
关于向银行申请2025年度综合授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月13日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于向银行申请2025年度综合授信额度的议案》，内容如下：
为满足公司及子公司（纳入合并报表范围的子公司）在生产经营过程中的融资需求，公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币74.563亿元（或等值外汇）的综合授信额度。用于办理包括但不限于项目建设贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、信用证、资金及外汇管理业务、贸易融资等（包括不超过2.5亿元的回购专项贷款），融资期限以实际签署的融资合同为准。实际授信额度最终以银行审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。授信期限均为一年，在授信期限内，授信额度可循环使用。
为提高公司决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司办理相关手续并签署相关法律文件。
该事项尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议，上述授权自股东大会审议批准之日起12个月或至下一年度审议向银行申请2026年度综合授信额度的股东大会止（孰早）。
特此公告
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十二月十四日
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：2024-093
常熟风范电力设备股份有限公司
关于2025年度与关联方签署日常关联交易框架协议
暨2025年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”或“风范股份”）拟与唐山控股发展集团股份有限公司（以下简称“唐控发展”）签署《日常关联交易框架协议》，在本协议项下，风范股份及其下属子公司与唐控发展及其下属公司开展销售产品/商品、购买原材料的关联交易。
● 本次与关联方签署日常关联交易框架协议暨2025年度日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。
● 本次日常关联交易内容合法有效、公允合理，符合公开、公正和公平的原则，不影响公司的独立性，符合公司及全体股东的利益。
一、协议基本情况
风范股份拟于唐控发展签署《2025年度日常关联交易框架协议》，在本协议项下，风范股份及下属子公司与唐控发展及其下属公司开展销售产品\商品、购买原材料的关联交易，公司预计协议发生金额不超过200,000万元。
唐山工业控股集团有限公司（以下简称“唐山工控”）为公司的控股股东，持有公司12.67%股权，唐控发展为唐山工控的股东，持有其100%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司及下属子公司与唐控发展及其下属公司之间的交易构成关联交易。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、独立董事专门会议审议情况
公司第六届董事会2024年第三次独立董事专门会议事先审议了《2025年度与关联方签署日常关联交易框架协议暨2025年度日常关联交易预计的议案》，公司独立董事全票通过并发表独立意见如下：公司的该日常关联交易内容合法有效、公允合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意将此议案提交董事会审议，关联董事（王建祥、陆巍、孔立军、梁雪平）需回避表决。
2、董事会会议审议情况
公司于2024年12月13日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《2025年度与关联方签署日常关联交易框架协议暨2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事（王建祥、陆巍、孔立军、梁雪平）对该议案回避表决。
3、股东大会审议情况
公司关联交易预计金额已超过3000万元且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议，关联股东唐山工控在公司2024年第三次临时股东大会时应回避对《2025年度与关联方签署日常关联交易框架协议暨2025年度日常关联交易预计的议案》进行表决。
本次关联交易自公司2024年第三次临时股东大会审议通过之日起至2025年12月31日止。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2024年9月20日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于增加和调整2024年度日常关联交易预计额度的议案》，公司预计控股子公司苏州晶樱光电科技有限公司（以下简称“晶樱光电”）本年度可能与唐控发展及所属公司发生分布式光伏电站及原材料采购相关业务不超过人民币9000万元。
截止本公告披露之日，晶樱光电与唐控发展及其下属公司交易发生金额为187.41万元，与本年度预计金额9000万的主要差异为：唐控发展及其下属公司2024年开始与公司开发光伏电站业务，前期主要为项目对接论证，公司预计大量工程将于2025年落地。
（三）2025年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
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二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况。
公司名称：唐山控股发展集团股份有限公司
法定代表人：王建祥
成立时间：2010年07月02日
统一社会信用代码：91130225557695479R
注册地址：唐山市路北区金融中心1号楼2001、2002、2003
注册资本：919568万元人民币
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；土地整治服务；旅游开发项目策划咨询；咨询策划服务；市场营销策划；社会经济咨询服务；项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2023年年度经审计的主要财务指标：资产总额4,580,719.97万元、负债总额2,842,783.89万元、净资产1,737,936.07万元、营业收入624,312.98万元、净利润85,713.98万元、资产负债率62.06%。
截至2024年9月30日的主要财务指标：资产总额5,665,509.53万元、负债总额3,582,431.93万元、净资产2,083,077.60万元、营业收入579,356.66万元、同比增长率36.65%、净利润49,182.49万元、同比增长率0.19%、资产负债率63.23%。
（二）与上市公司的关联关系。
唐山工控为公司的控股股东，持有公司12.67%股权；唐控发展为唐山工控的股东，持有其100%股权。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。
唐控发展及所属公司为依法存续的企业，生产经营状况良好，具备协议项下交易的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易的定价政策和定价依据
公司向唐控发展及所属公司销售产品、商品，绝大多数合同通过公开招标等方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，其他合同由双方参照市场价协议确定。
公司向唐控发展及所属公司购买原材料，合同由双方参照市场价协议确定。
上述日常关联交易，遵循公平合理原则，以市场公允价格为定价依据，未偏离独立第三方的价格，不存在损害公司股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的目的
上述关联交易为公司正常开展的生产经营活动，能发挥公司与关联人的协同效应，是合理的、必要的，且关联交易的价格公允，没有损害上市公司的利益，不会对公司的独立性产生影响。
（二）交易的影响
公司与关联方的日常关联交易均属正常的经营业务活动，有利于保证公司的日常运营及稳定发展。关联交易以公允的交易价格和交易条件，确定双方的权利义务关系。关联交易有利于公司的经营和长远发展，不存在损害公司和全体股东合法权益的行为。公司的主要业务或收入、利润来源不存在严重依赖该类关联交易，不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响
● 报备文件
1、风范股份第六届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议决议。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十二月十四日
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：2024-094
常熟风范电力设备股份有限公司
关于投资设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：深圳风范晟达科技有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）。
● 投资金额：常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金出资人民币5000万元，占注册资本的100%（具体以注册为准）。
● 本次交易未构成公司关联交易，也不属于重大资产重组事项。
● 本次交易金额未超过公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
一、对外投资概述
1、公司根据长期发展战略规划及业务发展需要，于2024年12月13日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，同意公司以自有资金投资设立全资子公司。本次计划投资金额5000万元人民币。
2、根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本事项无须提交公司股东大会审议。
3、本次投资的资金来源于自有资金，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、拟设立全资子公司基本情况（暂定，以工商注册登记为准）
公司名称：深圳风范晟达科技有限公司
法定代表人：王建祥
注册地址：广东省深圳市福田区梅林街道卓越城一期四栋1103室
注册资本：5000万元
经营范围：投资管理（不含限制项目）；投资管理（不得从事信托、股权投资；创业投资业务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（不含限制项目）；投资科技型企业或其它企业和项目；电力设备、通讯设备、电子产品的销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。自营和代理各类商品和技术的进出囗业务（国家限定公司经营或禁止进出囗的商品和技术除外）。软件开发；集成电路设计；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；集成电路芯片设计及服务；新材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（具体以工商登记机关核准为准）
投资方式：自有资金投资。
股东结构：公司持股比例为100%。
三、对外投资对上市公司的影响
公司设立深圳风范晟达科技有限公司是为了满足公司业务发展的需要，是公司从整体战略及长远发展所做出的决策， 有利于进一步增强公司盈利能力，实现公司的可持续发展。
四、备查文件
常熟风范电力设备股份有限公司第六届董事会第八次会议决议。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十二月十四日
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：2024-095
常熟风范电力设备股份有限公司
关于召开2024年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年12月30日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年12月30日 14点50分
召开地点：江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年12月30日至2024年12月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：所有议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：3
应回避表决的关联股东名称：唐山工业控股集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）会议登记时间：2024年12月25日上午9:00-11:00，下午13:00-17:00
（二）登记地点：江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号公司董事会办公室
（三）登记方式：
1、法人股东登记：法人股东的法定代表人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；法人股东的委托代理人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人签署的《股东大会授权委托书》和本人身份证。
2、自然人股东登记:自然人股东本人登记的：须出具本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人登记的：须出具股东本人身份证、股东账户卡、代理人本人身份证和《股东大会授权委托书》。
3、股东可以凭以上有关证件，采取书面信函或传真方式办理登记，书面函或传真须在2024年12月25日17:00前送达至公司（书面信函登记以公司董事会办公室收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经确认参会资格后出席股东大会
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带上述登记所需证件原件、复印件各一份。
六、其他事项
1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
3、联系方式：
联系地址：江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号
联系电话：0512-51885888转6号键
联系传真：0512-52401600
电子邮箱：sunlj@cstower.cn
邮政编码：215554
联系人：孙连键
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司董事会
2024年12月14日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
常熟风范电力设备股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月30日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
