(上接165版)

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根据测算，本次交易标的公司西安高隆盛和西安配销资产净额合计为49,223.42万元；由于上市公司合并报表归属于母公司股东的净资产为负，且标的公司的资产净额超过5,000万元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的情况，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合重大资产重组的各项条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

同意本议案并提交董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书及其摘要的议案》

为完成本次交易，公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定编制了《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。具体内容详见公司于同日刊登在深圳证券交易所网站（ttp://www.szse.cn/）的《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

同意本议案并提交董事会审议。本议案需提交公司股东大会审议。

（四） 审议通过《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，本次交易对方为陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）、西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙），其中陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）不属于公司的关联方，西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）属于上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

同意本议案并提交董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五） 审议通过《关于本次重组对外签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》。

为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，公司与陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）、西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）需签订附生效条件的《股权转让协议》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

同意本议案并提交董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于本次重组符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

经审慎判断，独立董事认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

同意本议案并提交董事会审议。本议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

经审慎判断，独立董事认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

同意本议案并提交董事会审议。本议案需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

经审慎判断，独立董事认为：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

同意本议案并提交董事会审议。本议案需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于本次重组相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形》

经核查，除尚待确定的本次重组交易对方外，本次交易相关主体（包括上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构；上市公司及其控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员以及参与本次重大资产重组的其他主体）不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

同意本议案并提交董事会审议。本议案需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》

上市公司首次信息披露前20个交易日内（2024年8月12日至2024年9月6日），该区间段公司股票价格累计涨幅为2.37%，扣除同期深证综合指数（399106.SZ）累计跌幅2.68%后，上涨幅度为5.05%；扣除零售行业指数（wind）跌幅1.42%后，上涨幅度为3.79%。

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易首次披露之日前20个交易日内股票价格波动未超过20%，未构成异常波动。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

同意本议案并提交董事会审议。本议案需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于本次重组作价的依据及其公平合理性的议案》

本次交易采用公开挂牌转让的方式，本次交易的挂牌底价将以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经国有出资单位备案及核准的评估报告确定的评估结果为参考，最终交易价格以西安文化产权交易中心公开挂牌结果为准。

根据华亚正信出具并经曲江新区管委会备案的《评估报告》（华亚正信评报字[2024]第A20-0002号），以2024年6月30日为评估基准日，本次交易出售的西安高隆盛100%股权评估结果为60,544.44万元，根据挂牌结果，最终交易价格为60,544.44万元。

根据亿通评估出具并经曲江新区管委会备案的《评估报告》（深亿通评报字（2024）第1173号），以2024年6月30日为评估基准日，本次交易出售的西安配销100%股权评估结果为27,909.00万元，根据挂牌结果，最终交易价格为27,909.00万元。

本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

同意本议案并提交董事会审议。本议案需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》

根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

本次交易前12个月内，公司购买、出售资产的具体情况如下：

2024年7月13日，经公司第六届董事会第九次会议审议，公司将其持有的14家标的公司之100%股权和公司及下属子公司对其中13家有经营门店标的公司的相应债权通过公开挂牌转让的方式对外转让。该14家标的公司包括：

1、13家有经营门店子（孙）公司，名称分别为：长沙市人人乐商业有限公司、宝鸡市人人乐超市有限公司、成都市人人乐商业有限公司、天津市人人乐商业有限公司、重庆市人人乐商业有限公司、南宁市人人乐商业有限公司、厦门市人人乐商业有限公司、惠州市人人乐商业有限公司、江门市人人乐商业有限公司、桂林市人人乐商业有限公司、广州人人乐超市有限公司、重庆市永川区人人乐百货有限公司、宁乡人人乐百货有限公司。该13家有经营门店子（孙）公司与本次交易标的属于同一交易方所有或者控制，因此出售该13家公司需纳入本次交易累积计算范围。

2、1家物流公司，名称为：天津市人人乐商品配销有限公司。天津配销与本次交易标的公司西安配销的主营业务为仓储物流业务，属于相同业务，天津配销与本次交易标的属于同一交易方所有或者控制，因而也需要纳入本次重大资产重组的累积计算范围。

然而，根据本次交易标的资产的相关财务数据占比，本次交易已构成上市公司重大资产重组，因此上述计算未包含最近 12 个月内需累计计算的交易数据。

除上述事项外，在本次交易前12个月内，上市公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在《重组管理办法》规定的其他需要纳入累计计算的资产交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

同意本议案并提交董事会审议。本议案需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

经审慎判断，独立董事认为：本次交易履行的法定程序完备、合规，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易提交的法律文件合法有效

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

同意本议案并提交董事会审议。

（十四）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

经审慎判断，公司独立董事认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

同意本议案并提交董事会审议。

（十五）审议通过《关于本次重组有关的审计报告、资产评估报告的议案》

为推进本次重组事宜，公司聘请了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计，并出具了审计报告；聘请了北京华亚正信资产评估有限公司、深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司对标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告。公司独立董事同意本次重组有关的审计报告、资产评估报告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

同意本议案并提交董事会审议。

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2024年12月13日