南京盛航海运股份有限公司

（上接186版）

上述修订和制定的治理制度已经公司第四届董事会第二十三次会议，第四届监事会第十八次会议审议通过，其中序号1-4、序号15-19、序号23项治理制度尚需提交公司股东大会审议。本次修订及制定的治理制度全文详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度公告。

南京盛航海运股份有限公司

董事会

2024年12月14日

证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2024-175

债券代码：127099 债券简称：盛航转债

南京盛航海运股份有限公司

关于董事会战略委员会调整为

董事会战略与可持续发展委员会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月13日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展委员会并修订相关制度的议案》，具体情况如下：

为提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，增强公司可持续发展能力，经研究并结合公司实际情况，公司董事会同意将董事会下设“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与可持续发展委员会”，在原有职责基础上增加ESG管理职责等内容，并对应修订《南京盛航海运股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则》，并另行制定《南京盛航海运股份有限公司ESG管理制度》。上述修订及新增制度内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

原董事会战略委员会主任委员和委员分别继续担任董事会战略与可持续发展委员会主任委员和委员，任期至公司第四届董事会任期届满时止。公司董事会战略与可持续发展委员会成员为：董事长李桃元（主任委员）、独立董事乔久华、独立董事沈义。

特此公告。

南京盛航海运股份有限公司

董事会

2024年12月14日

证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2024-174

债券代码：127099 债券简称：盛航转债

南京盛航海运股份有限公司

关于对控股子公司减资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次减资事项概述

（一）减资事项基本情况

南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”或“盛航股份”）基于整体战略规划考虑，为进一步优化公司资产结构，提高公司外贸业务的运营效率，公司拟以定向减资方式退出对控股子公司盛航时代国际海运（上海）有限公司（公司持股51%，以下简称“盛航时代上海”）的投资。本次定向减资完成后，盛航时代上海注册资本将由4,000万元减少至1,960万元，公司将不再持有盛航时代上海股权，盛航时代上海将不再是公司合并报表范围内子公司。同时，授权公司董事长及其再授权人士履行一切为完成公司本次减资退出所必要的行为，包括但不限于签署减资协议、配合办理工商变更登记手续。

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盛航时代国际海运（上海）有限公司财务报表审计报告》（天衡审字〔2024〕03464号）（以下简称“《审计报告》”），截至减资基准日2024年10月31日，盛航时代上海合并口径经审计净资产为人民币93,447,291.08元。以《审计报告》为基础，经股东双方协商一致，同意以前述净资产数额的51%（即人民币47,658,118.45元）作为本次减资价格。

（二）本次减资的审议程序

公司于2024年12月13日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对控股子公司减资的议案》，同意本次对控股子公司盛航时代上海定向减资的交易事项。同时公司召开第四届监事会第十八次会议审议通过上述议案。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次事项不属于关联交易，本次事项在公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会批准。本次事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、减资标的公司基本情况

（一）减资标的公司基本信息

■

（二）本次减资前后，注册资本及持股比例变化情况

■

（三）主要财务数据

单位：人民币万元

■

注：以上财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天衡审字〔2024〕03464号无保留意见审计报告。

三、本次减资的目的和对公司的影响

本次减资是根据公司整体战略规划，为进一步优化公司资产结构，提高公司自身外贸业务的运营效率，本次减资事项不会对公司的主营业务、财务状况、经营成果产生不利影响。

本次减资完成后，公司将不再持有盛航时代上海股权，盛航时代上海将不再是公司合并报表范围内子公司。公司后续将进一步集中业务经营及船舶优势资源全力拓展自身外贸运输业务，为公司及全体股东创造更多价值。

四、相关方意见

（一）独立董事专门会议审核意见

经审核，我们一致认为：

公司本次对控股子公司定向减资事项，系股东方协商一致后作出的安排，交易事项符合公司整体战略规划和业务发展的需要，本次定向减资交易定价以标的公司经审计的净资产作为基础，定价公允合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形。上述交易事项的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。

因此，我们一致同意本次对控股子公司定向减资交易事项的实施，并将该议案提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：

公司本次对控股子公司定向减资事项，系股东方协商一致后作出的安排，交易事项符合公司整体战略规划和业务发展的需要，交易对价以审计结果为依据，交易价格公允、合理，本次交易事项不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形。本次交易事项，履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。

因此，我们一致同意本次对控股子公司定向减资交易事项的实施。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

2、公司第四届监事会第十八次会议决议；

3、公司第四届董事会独立董事第十五次专门会议审核意见；

4、《盛航时代国际海运（上海）有限公司财务报表审计报告》（天衡审字〔2024〕03464号）；

5、上市公司交易情况概述表。

特此公告。

南京盛航海运股份有限公司

董事会

2024年12月14日

证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2024-173

债券代码：127099 债券简称：盛航转债

南京盛航海运股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金及

自有资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月13日召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。为提高资金的使用效率，合理利用闲置资金增加公司收益，在确保不影响募集资金投资项目推进和公司正常经营的情况下，公司拟使用额度不超过人民币4,200万元的暂时闲置募集资金，不超过人民币10,000万元的自有资金进行现金管理，使用额度合计不超过人民币14,200万元。购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），且该等现金管理产品不得用于质押。期限自董事会审议通过之日起12个月之内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。同时，公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权，并由公司财务部具体执行，授权期限与现金管理额度的期限相同。现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2344号）同意注册，公司向不特定对象发行面值总额为74,000.00万元的可转换公司债券，债券期限为6年，本次向不特定对象发行的可转换公司债券（以下简称“本次发行”）实际发行7,400,000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币74,000.00万元，扣除发行费用不含税金额人民币1,456.32万元后，实际募集资金净额为人民币72,543.68万元。保荐机构（联席主承销商）中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）于2023年12月12日将募集资金总额扣除承销保荐费用后划转至公司开设的募集资金专项账户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年12月13日出具验资报告（天衡验字[2023]00130号）对募集资金到账情况进行了验证。

公司对上述募集资金进行专户存储，并会同保荐机构中金公司与相关开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

根据《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币74,000.00万元（含74,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：人民币万元

■

目前公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目，由于部分募投项目实施存在一定周期且实施过程中募集资金分阶段投入，现阶段部分暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况，在不影响募集资金投资项目计划正常进行的前提下，公司拟对暂时闲置募集资金进行现金管理。

三、使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的具体情况

（一）现金管理目的

在确保不影响募集资金投资项目实施和公司正常经营的情况下，合理利用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，可以提高募集资金和自有资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。

（二）投资产品品种

公司将按照相关规定严格把控风险，使用暂时闲置募集资金及自有资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），且该等现金管理产品不得用于质押。

（三）投资额度及有效期限

公司拟使用额度不超过人民币4,200万元的暂时闲置募集资金，不超过人民币10,000万元的自有资金进行现金管理，使用额度合计不超过人民币14,200万元，现金管理期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

（四）实施方式

授权公司董事长全权在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，具体事宜由公司财务部负责组织实施，授权期限与现金管理额度的期限相同。

（五）信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时披露公司现金管理业务的具体情况。

（六）现金管理收益分配

公司现金管理所获得的收益归公司所有，并严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

四、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

本次现金管理的方式是安全性高、流动性好、期限不超过12个月、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），该类投资产品主要受货币政策等宏观经济政策的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项目投资将受到市场波动的影响。

（二）安全性及风险控制措施

1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

2、公司将及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

3、严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。

4、公司财务部门建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算。

5、公司风控管理部门负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部门及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

6、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、对公司经营的影响

本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规、确保不影响公司募集资金投资项目进度和公司正常经营、有效控制投资风险的前提下进行的，将不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对暂时闲置募集资金及自有资金进行适度、适时的现金管理，可以提高募集资金及自有资金的使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

六、公司履行的内部决策程序

公司第四届董事会第二十三次会议，第四届监事会第十八次会议已审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司本次对暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项，公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的意见。该议案在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

七、专项意见

（一）独立董事专门会议意见

经审核，我们一致认为：

公司使用闲置募集资金及自有资金用于购买安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高募集资金及自有资金的使用效率，增加资金收益，更好地实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益，且不存在变相改变募集资金用途的行为。公司本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。

因此，我们一致同意公司使用额度不超过人民币4,200万元的暂时闲置募集资金和不超过人民币10,000万元的自有资金进行现金管理。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：

公司本次对暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，是在确保募投项目实施、日常资金运营和资金安全的前提下实施的，有利于提高公司资金的使用效率和效益，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益。本次拟实施现金管理的事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。

因此，我们同意公司在决议有效期内使用额度不超过人民币4,200万元的暂时闲置募集资金和不超过人民币10,000万元的自有资金进行现金管理。

（三）保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

盛航股份拟使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。该议案在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。盛航股份拟使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定，不影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东利益的情形。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

2、公司第四届监事会第十八次会议决议；

3、公司第四届董事会独立董事第十五次专门会议审核意见；

4、《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》；

5、上市公司交易情况概述表。

特此公告。

南京盛航海运股份有限公司

董事会

2024年12月14日

证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2024-177

债券代码：127099 债券简称：盛航转债

南京盛航海运股份有限公司关于召开

2024年第六次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议审议通过，公司董事会决定于2024年12月30日（星期一）下午14:30召开公司2024年第六次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，现将具体事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2024年第六次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，决定召开公司2024年第六次临时股东大会。本次会议召集程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2024年12月30日（星期一）下午14:30。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年12月30日9:15一9:25，9:30一11:30，13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2024年12月30日9:15至15:00。

5、会议的召开方式：现场投票和网络投票结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2024年12月23日

7、出席对象：

（1）截至2024年12月23日（星期一）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区兴隆路12号7幢公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议事项

■

2、特别说明

（1）上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（2）上述议案中1.00为股东大会特别决议事项，需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

（3）根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定，股东大会审议事项影响中小投资者利益的，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、会议登记等事项

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；委托代理人出席的应持代理人身份证、授权委托书、委托人身份证（复印件）和委托人证券账户卡（复印件）进行登记（授权委托书样式详见附件2）。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书和证券账户卡、单位持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人身份证、法定代表人身份证（复印件）、法定代表人证明书、营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书和证券账户卡、单位持股凭证办理登记手续（授权委托书详见附件3），不接受电话登记。

（3）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件由个人签字，法人股东登记材料复印件需加盖公司公章。拟出席本次会议的股东应将上述材料以专人送达、信函、传真或邮件方式送达本公司。

2、登记时间及地点

（1）现场登记时间：2024年12月27日9:00一11:30，13:30一17:00。

（2）信函、传真、邮件以抵达本公司的时间为准。截止时间为2024年12月27日17:00。来信请在信函上注明“盛航股份2024年第六次临时股东大会”字样。

（3）登记地点：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区兴隆路12号7幢公司会议室。

3、联系方式

联系电话：025-85668787（证券事务部）

指定传真：025-85668989（传真请注明：证券事务部）

指定邮箱：njshhy@njshshipping.com（邮件主题请注明：股东大会登记）

4、本次股东大会现场会议与会人员食宿及交通费等费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

2、公司第四届监事会第十八次会议决议。

特此公告。

南京盛航海运股份有限公司

董事会

2024年12月14日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为：361205；

2、投票简称为：盛航投票；

3、填报表决意见或选举票数：

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年12月30日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年12月30日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2024年12月30日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：自然人股东《授权委托书》

授权委托书

委托人姓名： 受托人姓名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数： 股

兹委托 先生/女士代表本人出席南京盛航海运股份有限公司2024年第六次临时股东大会，并代表本人依照以下指示（并在相应的表决意见项下打“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

■

请将表决意见在“同意”、“反对”或“弃权”所对应的方格内打“√”，多打或者不打视为弃权。

如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

□ 是 □ 否

委托人签名： 受托人签名：

委托日期： 年 月 日

委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日

附件3：机构股东《授权委托书》

授权委托书

委托人名称： 受托人姓名：

委托人法定代表人姓名： 受托人身份证号码：

委托人统一社会信用代码： 委托人持股数： 股

兹委托 先生/女士代表本单位出席南京盛航海运股份有限公司2024年第六次临时股东大会，并代表本人依照以下指示（并在相应的表决意见项下打“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

■

请将表决意见在“同意”、“反对”或“弃权”所对应的方格内打“√”，多打或者不打视为弃权。

如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

□ 是 □ 否

委托人签名（加盖公章）： 受托人签名：

委托日期： 年 月 日

委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日