淳厚基金管理有限公司关于股东
整改情况的重要临时公告（三）

2024年10月25日、2024年11月30日，淳厚基金管理公司（以下简称“公司”，“淳厚基金”）已经分别两次发布了关于股东整改情况的进展公告，就公司股东均未有效完成整改的具体情况予以了说明。截止目前，股东整改情况尚未有实质性进展。

为了推进股东整改、落实监管措施，根据《行政强制法》第十三条规定，行政强制执行由法律设定。法律没有规定行政机关强制执行的，作出行政决定的行政机关应当申请人民法院强制执行；根据《行政强制法》第五十三条规定，当事人在法定期限内不申请行政复议或者提起行政诉讼，又不履行行政决定的，没有行政强制执行权的行政机关可以自期限届满之日起三个月内依照规定申请人民法院强制执行；为避免因为超出《最高人民法院关于适用〈行政诉讼法〉的解释》第一百五十六条规定的法定申请时限而失权，公司分别于2024年11月5日、2024年11月29日、2024年12月4日、2024年12月12日合计四次以书面形式正式向中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称，“上海证监局”）提交了《关于淳厚基金管理有限公司部分股东相关行政监管措施强制执行的申请》。截至目前，上海证监局未就此事宜做出任何回复。根据《行政诉讼法》第十二条、第四十七条规定，若因上海证监局一直对公司申请不予答复或者拒绝推进行政强制执行程序，导致公司整改失败并且对公司造成利益损害，公司将根据相关法律法规的规定采取相应司法救济措施。

由于2024年3月18日上海证监局出具的“沪证监决〔2024〕103号”的行政监管措施（以下简称“103号措施”）是针对身份证33010619671020****的柳志伟下发，而上述境内身份主体实际已经于2023年10月予以了注销，前述情况造成该行政监管措施的被监管对象法律主体资格丧失，行政监管措施面临落空和无法推进。鉴于，柳志伟身份更正涉及其涉嫌骗取、长期非法持有并连续倒买倒卖境内金融持牌机构股权的违法行为的认定，以及公司股东行政监管措施整改的有效落实完成，也将影响到柳志伟重大金融案件的最终定性和处置方向，为了切实推进股东整改、落实监管措施、还原案件事实基础，公司于2024年10月18日、2024年10月22日、2024年11月20日、2024年12月13日四次书面就103号措施中涉及的柳志伟身份情况是否及时做出了新的认定或者更正事宜征询上海证监局。截止目前，上海证监局也未就柳志伟身份更正事宜做出任何正式回复。

2024年9月14日，上海证监局就【2024】317号行政监管措施“以下简称，317号措施”予以公告送达。2024年12月3日，公司基于以下几点理由正式向有管辖权的人民法院提起行政诉讼，具体理由如下：（1）只要公司董事会依然无法有效召开，关于公司定期报告信息披露所做出的317号措施将始终无法整改。公募基金公司定期报告格式与准则要求是建立在公司董事会能够有效召开的前提下，而对公司董事会无法有效召开未做规定。（2）公司就定期报告多次向监管机构汇报公司董事会无法有效召开的情况下所面临的信披困境并提出以事实为依据的信披建议，但监管机构始终未给予任何正面答复。（3）317号措施程序不合法，上海证监局就公司信披困境未予以正面答复之后作出了公司现阶段无法实现整改的行政监管措施，并在正式做出317号措施之前未给予公司陈述、申辩、要求听证的权利。

在公司已经明确告知现公司与上海证监局双方已进入诉讼阶段，根据《行政诉讼法》第三十五条规定，“在诉讼过程中，被告及其诉讼代理人不得自行向原告、第三人和证人收集证据。” 上海证监局稽查二处袁磊、张艳影等工作人员依然以公司定期报告信息披露事项要求对公司展开调查，并且一次又一次的带相关工作人员强行进入公司办公场所，同时以短信、微信、电话、邮件等方式多次对公司员工发送调查通知，严重干扰了公司日常办公秩序。在此过程中，上海证监局稽查二处袁磊、张艳影均分别联系公司已经被监管部门限制股东权利、责令限期转让、过期拒不整改且人在境外的柳志伟，甚至表达“柳总，您在公司一点控制力都没有吗？”，让人深度怀疑其背后是否存在着巨大利益关联和金融黑幕乱象。目前，公司已经就前述有关事宜向中纪委、中央纪委驻中国证券监督管理委员会纪检监察组予以举报。

公司在此声明：公司高度重视公司品牌，一直积极配合监管机构履行股东整改事宜的督促义务，也同时勤勉尽责以书面形式汇报在此过程中的所有问题。此外，为切实保障公司持有人利益不被柳志伟及其关联人员等侵害，公司已做好风险隔离切割措施，风险隔离措施健全有效，无任何经营风险。公司将始终坚守公募初心，做好公募本源工作，如常推动所有业务及经营管理工作，用长期稳定的产品业绩表现回报所有持有人。同时，公司至今尚未能完成整改工作，与上海证监局一系列行为具有重要关联，包括但不限于，103号措施所针对被监管对象柳志伟（33010619671020****）法律主体不存在、柳志伟身份信息（境外自然人身份及取得时间）及其身份的更正文件拒不向公司提供、对于推进行政强制执行的公司申请不予回复、公司与其行政诉讼期间违反《行政诉讼法》规定要求对公司展开调查等一系列行政行为，给公司带来了重大经济及声誉损失。后续，公司将继续不定期、及时以临时公告形式跟进公司股东整改进展情况，请客户和公众共同关注、监督公司本次整改推进过程，切实有效维护持有人利益，保障公司作为上海市重点金融企业以及虹口区重点金融企业基本且必要的良好营商环境，感谢客户和公众对公司的持续关注。

淳厚基金管理有限公司

2024年12月16日