重庆港股份有限公司
第八届董事会第四十次会议决议公告

证券代码：600279 证券简称：重庆港 公告编号：临2024－052号

重庆港股份有限公司

第八届董事会第四十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆港股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月16日以通讯表决的方式召开第八届董事会第四十次会议，应参加表决的董事6人，实际参加表决的董事6人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于果集司收购件散货公司部分资产的议案》。

同意重庆果园集装箱码头有限公司通过非公开协议的方式收购重庆果园件散货码头有限公司所属集装箱功能相关资产（含相关联的债权、负债和劳动力），交易价格为1,168,472,772.58元。

在对本议案进行表决时，公司关联董事屈宏、刘世斌回避，4名非关联董事对本议案进行了表决，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司今日临2024-053号公告。

本议案已经战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

本议案须提交股东大会审议。

二、审议通过《关于股东大会增加临时提案的议案》。

同意在2024年第三次临时股东大会增加《关于果集司收购件散货公司部分资产的议案》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司今日临2024-054号公告。

特此公告

重庆港股份有限公司董事会

2024年12月17日

股票代码：600279 股票简称：重庆港 公告编号：临2024－053号

重庆港股份有限公司

关于收购重庆果园件散货码头有限公司

相关资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 交易标的：重庆果园件散货码头有限公司所属集装箱功能相关资产（含相关联的债权、负债和劳动力）

● 交易对方：重庆果园件散货码头有限公司（以下简称“件散货公司”）

● 交易金额：1,168,472,772.58元

● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

● 本次交易前12个月内，公司与件散货公司发生的非日常关联交易金额累计为0元。

● 本次交易完成后，标的资产及果集司未来经营业绩受宏观经济、产业政策等多方面影响，存在一定不确定性。

● 本次交易尚需股东大会审议通过，相关协议生效后按照有关规定办理标的资产过户登记手续，交易的最终完成尚存在一定的不确性，敬请广大投资者注意风险。

一、交易概述

为完善果园港集装箱功能，解决重庆港股份有限公司（以下简称“重庆港”或“公司”）所属控股子公司重庆果园集装箱码头有限公司（公司持有65%股权，以下简称“果集司”）堆存场地不足、发展受限的问题，果集司拟通过非公开协议的方式收购件散货公司所属集装箱功能相关资产（含相关联的债权、负债和劳动力），资产交易价格为1,168,472,772.58元。

件散货公司系公司控股股东重庆港务物流集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，同时交易金额在3,000万元以上，且超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交股东大会审议，关联股东在审议该议案时，应回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、交易对方暨关联人介绍

（一）关联关系

本次交易对方件散货公司是重庆港控股股东重庆港务物流集团有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

企业名称：重庆果园件散货码头有限公司

统一社会信用代码：91500000331529128H

成立日期：2015年4月7日

注册地址：重庆市江北区鱼嘴镇工农路23号（政府大楼2层12间）

法定代表人：张万平

注册资本：62626万元人民币

股权结构：重庆港务物流集团有限公司持股100%。

经营范围：一般项目：货物装卸；人力搬运服务；仓储（不含危险品）；房屋租赁；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要财务数据：截至2023年12月31日，件散货公司资产总额261,867.80万元，负债总额187,735.78万元，所有者权益74,132.02万元；2023年度，完成营业收入3,296.77万元，实现利润总额-2,441.26万元，净利润-2,441.26万元。

截至目前，件散货公司未被列为失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）资产情况

本次果集司拟购买的资产为件散货公司所属的重庆港主城港区果园作业区二期工程基础设施功能区项目部分资产（含相关联的债权、负债和劳动力），资产账面价值总计125,764.48万元。其中：

1. 建（构）筑物

港口设施项目构筑物共计20项，账面价值100,391.04万元。主要为陆域土石方、堆场道路、护坡、排水隧道、排水工程、港池疏浚工程、水工结构标段工程、马儿石港池开挖工程等构筑物辅助设施。

2. 无形资产

无形资产账面价值23,915.28万元，为一宗出让的港口码头用地，面积305717.12平方米（约458.58亩）。土地实际开发程度为红线外“六通”（通路、通电、通上水、通下水、通讯、通气），红线内“六通一平”。

3. 预付账款

截至评估基准日，纳入本次评估范围的预付款账面价值1,458.16万元，主要为工程质保金。

（二）负债情况

截至评估基准日，纳入本次评估范围的应付款账面价值13,520.82万元，主要为应付的工程款、监测费、咨询费、土地成本。

（三）劳动力情况

本次拟转移工作人员2名。果集司将依据法律、法规与其签订《劳动合同》。

（四）评估情况

根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“重庆华康评估公司”）评估报告（重康评报字（2024）第392号），本次评估选用成本法对标的资产进行评估，并确定评估值。截至评估基准日2024年6月30日，标的资产的账面价值为125,764.48万元，评估值为130,368.10万元；负债账面价值为13,520.82万元，评估值为13,520.82万元；净资产的账面价值为112,243.66万元，评估值为116,847.28万元（较账面价值增值4,603.62万元，增值率4.10%）。

五、交易方案

（一）交易价格。果集司拟以评估基准日2024年6月30日的净资产评估值1,168,472,772.58元作为交易价格，收购件散货公司所属的重庆港主城港区果园作业区二期工程基础设施功能区项目部分资产（含相关联的债权、负债和劳动力）。

（二）交易方式。果集司拟通过非公开协议的方式收购件散货公司所属集装箱功能相关资产（含相关联的债权、负债和劳动力）。

六、转让协议主要内容

（一）协议主体

甲方：重庆果园件散货码头有限公司

乙方：重庆果园集装箱码头有限公司

（二）交易价格

甲乙双方根据重庆华康评估公司出具的评估报告（重康评报字（2024）第392号），甲方以净资产评估值1,168,472,772.58元（含增值税）为转让价将标的资产（含相关联的债权、负债和劳动力）转让给乙方。

（三）过渡期款项

评估基准日2024年6月30日至2024年12月31日期间，甲方支付工程款90,321,837.58元（最终金额以双方共同审核确认为准）。

（四）支付方式及安排

1. 协议签订后5个工作日内，乙方向甲方支付交易价款的50%，即：584,236,386.29元（大写：伍亿捌仟肆佰贰拾叁万陆仟叁佰捌拾陆元贰角玖分）；

2. 剩余交易价款的50%，即：584,236,386.29元（大写：伍亿捌仟肆佰贰拾叁万陆仟叁佰捌拾陆元贰角玖分）和过渡期款项90,321,837.58元（大写：玖仟零叁拾贰万壹仟捌佰叁拾柒元伍角捌分），合计674,558,223.87元（大写：陆亿柒仟肆佰伍拾伍万捌仟贰佰贰拾叁元捌角柒分），在乙方收到寸滩港征收补偿款后支付。

七、交易对上市公司的影响

本次果集司拟收购的资产，与现有集装箱码头相关业务有着显著的协同效应，有助于公司扩大业务规模和市场份额，推动公司资产规模扩大、业务收入增长，进一步增强公司抗风险能力和整体竞争实力。本次关联交易符合公司及股东的长远利益。本次交易定价遵循市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

八、该关联交易应当履行的审议程序

2024年12月16日，公司第八届董事会第四次独立董事专门会议审议通过了《关于果集司收购件散货公司部分资产的议案》，独立董事认为，本次收购的集装箱功能资产，可以解决果集司堆存场地不足、发展受限的问题，与现有集装箱码头相关业务也有显著的协同效应，有助于重庆港扩大业务规模和市场份额。本次关联交易符合上市公司及股东利益。本次交易定价遵循市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2024年12月16日，公司第八届董事会第四十次会议审议通过《关于果集司收购件散货公司部分资产的议案》。在对本议案进行表决时，公司2名关联董事回避，4名非关联董事对本议案进行了表决，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

2024年12月16日，公司第八届监事会第十九次会议审议通过《关于果集司收购件散货公司部分资产的议案》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本次交易需提交股东大会审议，关联股东在审议该议案时，应回避表决。

九、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

2024年初至本次关联交易前，公司与件散货公司发生的非日常关联交易金额累计为0元。本次交易前12个月内，公司与件散货公司发生的非日常关联交易金额累计为0元。

十、风险提示

（一）本次交易完成后，标的资产及果集司未来经营业绩受宏观经济、产业政策等多方面影响，存在一定不确定性；

（二）本次交易尚需股东大会审议通过，相关协议生效后按照有关规定办理标的资产过户登记手续，交易的最终完成尚存在一定的不确性，敬请广大投资者注意风险。

特此公告

重庆港股份有限公司董事会

2024年12月17日

证券代码：600279 证券简称：重庆港 公告编号：临2024-054号

重庆港股份有限公司

关于2024年第三次临时股东大会

增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会的类型和届次：

2024年第三次临时股东大会

2.股东大会召开日期：2024年12月27日

3.股权登记日

■

二、增加临时提案的情况说明

1.提案人：重庆港务物流集团有限公司

2.提案程序说明

公司已于2024年12月12日公告了股东大会召开通知，合计持有50.53%股份的股东重庆港务物流集团有限公司，在2024年12月16日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

本次增加的临时提案为《关于果集司收购件散货公司部分资产的议案》，属于关联交易，关联股东在审议该议案时，应回避表决，具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站的临2024-053号公告。

三、除了上述增加临时提案外，于2024年12月12日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年12月27日 15点00分

召开地点：重庆市江北区海尔路298号公司二楼一会议室

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年12月27日

至2024年12月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三)股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四)股东大会议案和投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

第1项议案经2024年10月16日公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，第2、4、5项议案经2024年12月10日公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，第3项议案经2024年12月16日公司第八届董事会第四十次会议审议通过，第6项议案经2024年12月10日公司第八届监事会第十八次会议审议通过。内容详见公司于2024年10月17日、2024年12月12日和2024年12月17日在指定披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）发布的公告。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3、议案4、议案5、议案6

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案3

应回避表决的关联股东名称：重庆港务物流集团有限公司、重庆市万州港口（集团）有限责任公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

重庆港股份有限公司董事会

2024年12月17日

附件：授权委托书

授权委托书

重庆港股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月27日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。