杭州福斯特应用材料股份有限公司
第五届董事会第四十六次会议决议公告
证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2024-103
转债代码：113661 转债简称：福22转债
杭州福斯特应用材料股份有限公司
第五届董事会第四十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十六次会议于2024年12月17日在公司会议室，以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议通知于2024年12月11日以电子邮件和电话方式发出。会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由公司董事长林建华先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
（一）《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补流的议案》
为提高募集资金使用效率，同意公司将“福22转债”部分募投项目“年产1亿平方米（高分辨率）感光干膜项目”结项并将节余募集资金（含利息等收入）1,723.51万元（未经审计，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。
内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补流以及部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-105）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（二）《关于公司部分募投项目延期的议案》
本次部分募集资金投资项目建设期延长，符合募投项目的实际进展情况，有利于提高募集资金使用效率和提升募投项目建设质量，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。同意公司本次部分募集资金投资项目建设期延长。
内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补流以及部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-105）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会
二零二四年十二月十八日
证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2024-104
转债代码：113661 转债简称：福22转债
杭州福斯特应用材料股份有限公司
第五届监事会第四十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四十二次会议于2024年12月17日在公司会议室，以现场结合通讯表决方式召开。本次监事会会议通知于2024年12月11日以电子邮件和电话方式发出。会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由公司监事会主席杨楚峰先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
（一）《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补流的议案》
公司本次根据部分募投项目实施的实际情况履行项目结项，有利于提高募集资金使用效率，符合相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意“年产1亿平方米（高分辨率）感光干膜项目”结项并将节余募集资金（含利息等收入）1,723.51万元（未经审计，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。
内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补流以及部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-105）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（二）《关于公司部分募投项目延期的议案》
公司本次根据部分募投项目实施的实际情况履行项目建设期延长的审议程序，有利于提高募集资金使用效率和提升募投项目建设质量，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意“越南年产2.5亿平米高效电池封装胶膜项目”建设期延长至2025年12月31日。
内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补流以及部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-105）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
杭州福斯特应用材料股份有限公司监事会
二零二四年十二月十八日
证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2024-106
转债代码：113661 转债简称：福22转债
杭州福斯特应用材料股份有限公司
关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 现金管理受托方：广发证券股份有限公司
● 本次现金管理金额：15,000万元人民币
● 现金管理产品类型：券商理财产品
● 本次现金管理到期赎回金额：15,000万元人民币
● 履行的审议程序：杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月10日召开的第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使用总额度不超过10亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品。公司监事会发表明确同意意见，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具核查意见。具体内容详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-025）。
● 尽管投资产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险影响。
一、本次现金管理概况
（一）现金管理目的
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及子公司将合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，为公司股东谋求更多的投资回报。
（二）资金来源
1、资金来源的一般情况
本次现金管理的资金来源为公司暂时闲置的募集资金。
2、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2647号）核准，杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行可转换公司债券3,030万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币3,030,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币6,170,283.02元（不含税）后的募集资金净额为人民币3,023,829,716.98元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“〔2022〕648号”《验证报告》。公司及子公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。
（三）现金管理产品的基本情况
■
（四）公司对现金管理相关风险的内部控制
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，公司财务中心会进行事前审核与风险评估，评估理财产品受托方资质、投资品种、产品风险、风控措施等。公司本次计划购买的理财产品属于保本型理财产品，本次委托理财经评估符合公司内部资金管理的要求。在本次购买的产品存续期间，公司财务中心将与委托理财受托方保持密切联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督。公司董事会审计委员会、内审部、独立董事、监事会有权对现金管理情况进行监督与检查。
二、本次现金管理的具体情况
（一）现金管理合同主要条款
■
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的说明
本次公司使用闲置募集资金购买的投资产品属于保本型理财产品，本次委托理财经评估符合募集资金现金管理的使用要求，不影响募投项目正常运行，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害股东利益的情形。
（三）风险控制分析
尽管公司本次使用部分暂时闲置募集资金购买为有保本约定的理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险影响。针对投资风险，公司拟采取措施如下：
1、公司将严格筛选投资产品类型，根据投资产品的安全性、金额、期限和收益等情况选择合适的投资产品，由公司财务负责人审核后提交公司投资理财管理小组审议；投资理财管理小组对投资产品发行人及投资产品的资金投向等方面进行评估，确保资金的安全；投资理财管理小组审核通过后由财务中心提出投资理财申请，提交董事长审批，审批通过后由财务部负责组织实施。
2、公司财务部相关人员将实时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的情况，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司使用募集资金进行现金管理的投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不得用于质押。
4、公司内部审计部门定期对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督。
5、公司独立董事、监事会可以对募集资金现金管理情况进行检查和监督，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司日常经营的影响
公司最近一年又一期主要财务数据：
单位：元
■
公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司本次进行现金管理支付的募集资金净额占最近一期期末货币资金的比例为3.26%。
公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益。
四、本次理财产品到期赎回的情况
公司前期向中信证券股份有限公司购买安泰保盈系列496期收益凭证5,000万元，内容详见公司于2024年5月10日在上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2024-035）。上述理财产品已到期赎回，收回本金5,000万元，获得理财收益117.50万元。
公司前期向中信证券股份有限公司购买中信节节升利3263期10,000万元，内容详见公司于2024年6月19日在上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2024-049）。上述理财产品已到期赎回，收回本金10,000万元，获得理财收益96.20万元。
五、已履行的审批程序
公司于2024年4月10日召开的第五届董事会审计委员会第十八次会议、第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使用总额度不超过10亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
公司监事会发表明确同意意见，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具核查意见。具体内容详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-025）。
六、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金现金管理的情况
金额：万元
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特此公告。
杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会
二零二四年十二月十八日
证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2024-105
转债代码：113661 转债简称：福22转债
杭州福斯特应用材料股份有限公司
关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补流
以及部分募投项目延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司杭州福斯特电子材料有限公司（以下简称“电材公司”）负责实施的“福22转债”募投项目“年产1亿平方米（高分辨率）感光干膜项目”（以下简称“干膜项目”）已完成设计产能目标，达到预定可使用状态。公司拟将该募投项目结项并将节余募集资金（含利息等收入）1,723.51万元（未经审计，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。
●公司全资子公司越南先进膜材有限公司（以下简称“越南公司”）负责实施的“福22转债”募投项目“越南年产2.5亿平米高效电池封装胶膜项目”建设期拟延长至2025年12月。
●上述事项已经公司第五届董事会第四十六次会议、第五届监事会第四十二次会议审议通过，保荐机构发表明确同意意见。其中“年产1亿平方米（高分辨率）感光干膜项目”结项并将节余募集资金永久补流的事项尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2647号）核准，杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”或“福斯特”）获准向社会公开发行可转换公司债券3,030万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币3,030,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币6,170,283.02元（不含税）后的募集资金净额为人民币3,023,829,716.98元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“〔2022〕648号”《验证报告》。公司及子公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
公司分别于2023年8月29日、2023年9月15日召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十四次会议、2023年第二次临时股东大会及“福22转债”2023年第一次债券持有人大会，审议通过了《关于公司部分募投项目变更的议案》，同意对“福22转债”部分募集资金项目进行变更。内容详见上海证券交易所网站《福斯特：关于公司部分募投项目变更的公告》（公告编号：2023-075）。
公司分别于2024年9月20日、2024年10月8日召开第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第三十八次会议、2024年第四次临时股东大会及“福22转债”2024年第一次债券持有人大会，审议通过了《关于公司部分募投项目变更的议案》，同意对“福22转债”部分募集资金项目进行变更。内容详见上海证券交易所网站《福斯特：关于公司部分募投项目变更的公告》（公告编号：2024-073）。
经上述调整后，当前“福22转债”募集资金投资项目及募集资金投资计划如下：
单位：万元
■
三、本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金情况
截至2024年11月30日，“年产1亿平方米（高分辨率）感光干膜项目”已完成设计产能目标，达到预定可使用状态，具体的募集资金使用情况如下：
单位：万元
■
[注1]：募投项目应付未付金额包括土建工程尾款1,007.32万元、设备及安装费用尾款2172.18万元。
[注2]：利息等收入净额为利息收入与银行手续费之间的差额。
[注3]：上述金额为财务内部统计数据，未经审计。
电材公司在上述募投项目实施过程中严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、节约、有效的原则，在不影响募投项目顺利实施的前提下，科学、审慎地使用募集资金。节余募集资金包括：①募投项目实施期间暂时闲置募集资金的利息收益和现金管理投资收益；②电材公司从项目实际需求出发，加强项目建设各个环节的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，合理降低了项目建设成本和部分设备的采购支出，形成了募集资金节余。
为提高募集资金使用效率，降低财务成本，提升盈利能力，公司拟将上述募投项目结项并将节余募集资金（含利息等收入）1,723.51万元（未经审计，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。
四、本次部分募投项目延期情况
公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，拟对“越南年产2.5亿平米高效电池封装胶膜项目”建设期进行延长，具体情况如下：
单位：万元
■
[注]：上述金额为截至2024年11月30日财务内部统计数据，未经审计。
上述募投项目为境外投资项目，项目体量大，建设周期长，并涉及到大量进出口业务，截至2024年11月30日募集资金投入进度达55%。自上述募投项目实施以来，公司及越南公司积极推进各项工作，截至目前项目主体工程已经完工，部分产能已经投放，但由于部分配套厂房及仓库建设方案调整等原因，后续仍将持续进行基建、装修及竣工验收等工作，项目尚未达到完全可使用状态。为保障募投项目建设质量，结合当前募投项目的实施情况，经审慎研究，公司及越南公司拟将“越南年产2.5亿平米高效电池封装胶膜项目”建设期延长至2025年12月31日。
五、本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补流以及部分募投项目延期对上市公司的影响
公司本次对已达到预定可使用状态的“年产1亿平方米（高分辨率）感光干膜项目”实施结项并将节余募集资金永久补充流动资金，对境外投资项目“越南年产2.5亿平米高效电池封装胶膜项目”延长建设期，符合上述募投项目的实际进展情况，有利于提高募集资金使用效率和提升募投项目建设质量，符合公司及全体股东的利益。
六、履行的审批程序
公司于2024年12月17日召开的第五届董事会第四十六次会议、第五届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补流的议案》《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意“年产1亿平方米（高分辨率）感光干膜项目”结项并将节余募集资金（含利息等收入）1,723.51万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，同意“越南年产2.5亿平米高效电池封装胶膜项目”建设期延长至2025年12月31日。
本次“年产1亿平方米（高分辨率）感光干膜项目”结项并将节余募集资金永久补流事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知；“越南年产2.5亿平米高效电池封装胶膜项目”延长建设期事项属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
七、专项意见说明
（一）审计委员会意见
公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补流以及部分募投项目建设期延长事宜符合募投项目实施的实际情况，有利于提高募集资金使用效率和提升募投项目建设质量，符合项目实施要求及相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意通过该项议题，并提交董事会审议。
（二）监事会意见
公司本次根据部分募投项目实施的实际情况履行项目结项和节余资金补流以及部分项目建设期延长的审议程序，有利于提高募集资金使用效率和提升募投项目建设质量，符合相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意“年产1亿平方米（高分辨率）感光干膜项目”结项并将节余募集资金（含利息等收入）1,723.51万元（未经审计，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，同意“越南年产2.5亿平米高效电池封装胶膜项目”建设期延长至2025年12月31日。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补流以及部分募投项目延期事项已经履行了董事会、监事会审议程序；其中，部分募投项目结项并将节余募集资金永久补流事项尚需经公司股东大会审议。
公司使用部分项目节余募集资金永久补流，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害中小股东利益的情形；公司部分募投项目延长建设期未对募投项目的实施产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。上述事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。
综上，本保荐机构同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补流以及部分募投项目延期事项。
八、上网公告附件
（一）国泰君安证券股份有限公司《关于杭州福斯特应用材料股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补流以及部分募投项目延期的核查意见》。
特此公告。
杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会
二零二四年十二月十八日
