福建傲农生物科技集团股份有限公司关于漳州傲农投资有限公司重整执行进展暨公司签订重整投资协议的公告

证券代码：603363 证券简称：*ST傲农 公告编号：2024-215

福建傲农生物科技集团股份有限公司关于漳州傲农投资有限公司重整执行进展暨公司签订重整投资协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2024年12月9日，福建省漳州市芗城区人民法院（以下简称“芗城法院”）裁定批准《漳州傲农投资有限公司重整计划》（以下简称“傲农投资重整计划”），漳州傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）以其重整投资人提供的投资款作为信托财产出资设立2024年中诚信托服信2号服务信托（以下简称“抵债信托”）。

● 2024年12月18日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”、“公司”）、公司管理人与抵债信托受托人中诚信托有限责任公司签订《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”），抵债信托作为公司重整财务投资人以1.70元/股价格认购158,000,000股傲农生物转增股票。

● 在抵债信托与傲农生物及管理人签署《重整投资协议》并完成股票对价款支付义务后，信托计划终止，抵债信托向全体受益人按比例原状分配认购的股票（即抵债信托指定傲农投资重整案中未能通过现金形式获得全额清偿的全部普通债权人为受让股票的实施主体）。该部分转增股票自登记至上述实施主体指定证券账户之日起限售12个月，转增股票锁定期内，实施主体在取得股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司该等转增股份。

● 根据傲农投资重整计划，傲农投资的有财产担保债权人的担保财产为公司股票，且股票的出质人为傲农投资和吴有林（若有）的，则债权人有权选择按照不超过傲农投资和吴有林（若有）各自质押股票数量35%的比例，就傲农投资和吴有林（若有）提供的质押股票实施以股抵债，以股抵债实施后可能导致公司股本结构发生变化。因质押股票抵债数量未最终确定，公司将密切关注相关事项的进展情况，并严格按照相关规定及时进行披露。

2024年9月30日，公司、公司管理人与14家重整投资人签署了《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整投资协议》，14家重整投资人合计受让847,000,000股转增股票，剩余158,000,000股转增股票，按照重整投资方案由指定第三方认购。

2024年12月9日，福建省漳州市中级人民法院裁定批准《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”），并终止傲农生物重整程序。根据傲农生物重整计划，傲农生物转增的1,735,307,884股票中，1,005,000,000股用于引入重整投资人，730,307,884股用于清偿傲农生物债务。

2024年12月9日，福建省漳州市芗城区人民法院裁定批准傲农投资重整计划并终止傲农投资重整程序。根据傲农投资重整计划，傲农投资以其重整投资人提供投资款中的268,600,000元作为信托财产出资设立抵债信托，抵债信托作为公司重整财务投资人以1.70元/股价格认购158,000,000股公司转增股票。

为执行傲农生物及傲农投资重整计划，2024年12月18日，公司、公司管理人与中诚信托有限责任公司（代“2024年中诚信托服信2号服务信托”）签订《重整投资协议》。现将傲农投资重整执行进展及公司、公司管理人与抵债信托签署《重整投资协议》的相关事项公告如下：

一、傲农投资重整执行进展

1、傲农投资重整计划与傲农生物股权变动相关内容

（1）通过抵债信托认购公司转增股票向普通债权人实施以股抵债

根据傲农投资重整计划，傲农投资以其重整投资人提供投资款中的268,600,000元作为信托财产出资设立抵债信托，抵债信托作为公司重整财务投资人以1.70元/股价格认购158,000,000股公司转增股票（即抵债信托的底层资产为158,000,000股公司股票）。傲农投资的普通债权以债权人为单位，每家普通债权人债权金额超出15万元的部分，以抵债信托的信托受益权份额清偿，每100元普通债权可获得约10.759份信托受益权份额。

认购的158,000,000股公司股票在信托存续期间无需登记在抵债信托名下，人民法院裁定批准傲农生物及傲农投资重整计划后，抵债信托作为财务投资人与傲农生物及管理人签署《重整投资协议》并完成股票对价款支付义务后，信托计划终止，抵债信托向全体受益人（即未能通过现金形式获得全额清偿的全部普通债权人，包括有财产担保债权超过担保财产评估变现价值的部分转为普通债权且金额超过15万元的债权人）按比例原状分配认购的股票，即抵债信托指定傲农投资普通债权人作为《重整投资协议》项下受让股票的实施主体，由傲农生物破产企业财产处置专用账户过户至受益人名下。

预计每100元普通债权可分得约6.33股转增股票（为限售股，锁定期为自登记至普通债权人证券账户之日起12个月，对应抵债价格为15.80元/股），如分配股票数量出现小数位，则采用“退一法”取整数，分配股票的最终数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准。

（2）公司股票质押权人有权选择傲农投资和吴有林持有的存量公司股票实施以股抵债

根据傲农投资重整计划，傲农投资的有财产担保债权人的担保财产为公司股票，且股票的出质人为傲农投资和吴有林（若有）的，则债权人有权选择按照不超过傲农投资和吴有林（若有）各自质押股票数量35%的比例，就傲农投资和吴有林（若有）提供的质押股票实施以股抵债。

相关债权人应在芗城法院裁定批准《傲投重整计划》后15日内（即2024年12月24日前）提交质押股票抵债方案确认函，否则视为债权人放弃上述质押股票抵债权利。

傲农投资、吴有林后续将根据债权人提交的质押股票抵债方案确认函及时向公司提供其质押股票实施以股抵债的最终情况。

2、重整执行进展

2024年12月3日，傲农投资管理人向傲农投资全体通过资格审查的债权人提交《漳州傲农投资有限公司重整计划（草案）》。

2024年12月5日，抵债信托“2024年中诚信托服信2号服务信托”完成预登记，信托登记系统产品编码为ZXD202412050000002042。

2024年12月18日，中诚信托有限责任公司作为受托人代表抵债信托与公司、公司管理人签订《重整投资协议》，抵债信托作为傲农生物财务投资人以1.70元/股价格认购158,000,000股傲农生物转增股票。

二、重整投资人（抵债信托）基本情况

1、受托人基本工商信息

企业名称：中诚信托有限责任公司

统一社会信用代码：91110000101219626L

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：485,000万元人民币

住所：北京市东城区安外大街2号

法定代表人：安国勇

成立时间：1995年11月20日

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、受托人股权结构

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3、受托人实际控制人：无实际控制人

4、受托人近三年主营业务情况与主要数据

中诚信托有限责任公司（简称“中诚信托”）近三年的主营业务涵盖资金信托、动产与不动产信托以及有价证券信托、资产服务信托、财富管理服务信托等。

中诚信托近三年主要财务数据如下：

单位：万元

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5、关联关系或一致行动关系说明

中诚信托与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系，与公司其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。

三、《重整投资协议》主要内容

（一）协议各方

甲方（重整投资人）：中诚信托有限责任公司（代“2024年中诚信托服信2号服务信托”）

乙方：福建傲农生物科技集团股份有限公司

丙方（见证方）：福建傲农生物科技集团股份有限公司管理人

根据傲农投资重整计划，傲农投资以重整投资人提供的投资款中268,600,000元作为信托财产出资设立2024年中诚信托服信2号服务信托（抵债信托），抵债信托作为傲农生物财务投资人以1.70元/股价格认购158,000,000股傲农生物转增股票（为限售股），未能通过现金形式获得全额清偿的全部普通债权人（包括有财产担保债权超过担保财产评估变现价值的部分转为普通债权且金额超过15万元的债权人，下同）为抵债信托受益人，抵债信托到期终止后通过原状分配方式将认购股票分配给普通债权人。

甲方作为2024年中诚信托服信2号服务信托之受托人，代表2024年中诚信托服信2号服务信托签署本协议。

（二）投资方案

各方同意，甲方将按如下条件受让乙方158,000,000股转增股票：

（1）甲方合计向乙方指定银行账户支付转增股票对价款268,600,000元（大写：贰亿陆仟捌佰陆拾万元整）。

（2）甲方有权指定傲农投资重整案中未能通过现金形式获得全额清偿的全部普通债权人（包括有财产担保债权超过担保财产评估变现价值的部分转为普通债权且金额超过15万元的债权人）为本协议项下实施主体，甲方受让的转增股票自登记至上述实施主体指定证券账户之日起限售12个月，转增股票锁定期内，实施主体在取得股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。

（三）股票对价款及转增股票过户登记

1、甲方应于本协议签署且傲农投资重整投资人足额缴纳全部投资款之日起3个工作日内向乙方支付股票对价款268,600,000元。

2、各方同意，乙方、丙方应在甲方按照本协议缴付完毕股票对价款并提供办理转增股票登记所需相关资料后10个工作日内将转增股票过户至甲方指定的证券账户，甲方应提供及时且必要的配合。

3、乙方、丙方确认，标的股票在股票过户日（含当日）不附带任何权益负担（包括但不限于优先购买权或任何质押权、留置权、转让权、担保权益、所有权保留或任何其他担保协议，或任何扣押、冻结或查封的司法或行政强制措施），且自股票过户之日起，标的股票的全部所有权及其附带一切权益应由甲方享有。

（四）协议生效、变更、解除和实施

1、本协议经各方法定代表人/负责人或授权代表签字或签章并加盖公章后生效。

2、经各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，并与本协议具有同等法律效力。

3、除本协议另有约定外，经各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议项下保密责任、争议解决条款的效力。

4、出现如下情形之一时，甲方有权单方解除本协议而不视为违约：

（1）非因甲方或其指定投资人原因，乙方重整计划未能在2024年12月31日前执行完毕；

（2）非因甲方原因，甲方指定实施主体未能按本协议约定获得乙方转增股票超过15个工作日。

5、出现如下情形之一时，乙方有权单方解除本协议而不视为违约：

（1）甲方未能按照本协议的约定，将股票对价款按时、足额支付至本协议指定的银行账户，且经过乙方书面通知后5个工作日内甲方未纠正的；

（2）非因乙方原因，乙方重整计划在2024年12月31日前出现执行不能，进而导致漳州中院裁定终止乙方重整程序并宣告乙方破产；

（3）未经各方协商一致，甲方实质违反本协议，且经过乙方书面通知后5个工作日内甲方未纠正的。

6、如出现本条第5款第1项、第3项所约定的情形，且经过乙方书面通知后5个工作日内甲方未纠正的，乙方有权单方书面通知甲方解除本协议，并有权另行指定其他重整投资人受让甲方认购的股票份额。由此对乙方造成不利影响的，甲方应依法向乙方赔偿损失。

7、本协议解除或终止后，尚未履行的协议内容，应当终止履行；已经履行的，各方应当本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取相应的补救措施，但任何一方仍应对其违约行为承担相应的违约责任，由此对其他方造成损失的，应依法向其他方赔偿损失。

四、定价依据、资金来源及支付方式

抵债信托作为公司重整财务投资人，认购本次转增股票价格与公司其他重整投资人一致。关于重整投资人受让股份对价的合理性说明详见公司于2024年10月1日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与重整投资人签署重整投资协议的公告》（公告编号：2024-185）。

根据傲农投资重整计划，抵债信托资金来源为傲农投资重整投资人提供的投资款。

根据《重整投资协议》约定，抵债信托将以现金方式认购转增股票。

五、股票锁定安排

根据傲农投资重整计划，抵债信托本次认购的傲农生物转增股票，其实施主体为傲农投资重整案中未能通过现金形式获得全额清偿的全部普通债权人（包括有财产担保债权超过担保财产评估变现价值的部分转为普通债权且金额超过15万元的债权人），该部分转增股票自登记至上述实施主体指定证券账户之日起限售12个月，转增股票锁定期内，实施主体在取得股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司该等转增股份。

六、执行《重整投资协议》对公司的影响

本次《重整投资协议》的签订是公司重整计划执行的必要环节，抵债信托作为财务投资人将为公司未来经营发展带来现金支持。

若公司重整计划及傲农投资重整计划顺利执行，公司股本结构将发生变化，公司控股股东将由漳州傲农投资有限公司变更为产业投资人联合体，公司变更为无实际控制人。

七、风险提示

1、法院已裁定批准重整计划并终止公司重整程序，公司重整进入重整计划执行阶段。根据《中华人民共和国企业破产法》相关规定，重整计划执行期间公司不执行或不能执行重整计划将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

2、因公司2023年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值，及因公司近三年连续亏损且容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了对持续经营能力带强调事项段的无保留意见审计报告。公司股票交易已被实施“退市风险警示”及“其他风险警示”处理，如果公司2024年度仍然存在《股票上市规则》中规定的不符合申请撤销股票交易退市风险警示的情形，公司股票面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作，积极做好日常运营管理工作。鉴于上述事项存在重大不确定性，公司将密切关注相关事项的进展情况，并严格按照《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一破产重整等事项》等相关规定进行披露。公司所有信息均以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等公司指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2024年12月19日