福建圣农发展股份有限公司
第七次董事会第五次会议决议公告
证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2024-073
福建圣农发展股份有限公司
第七次董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于2024年12月18日下午在福建省光泽县十里铺公司办公大楼四层会议室以通讯和现场会议相结合的方式召开，本次会议由公司董事长傅光明先生召集并主持，会议通知已于2024年12月13日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人，监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、本次会议在关联董事廖俊杰先生回避表决的情况下，由出席会议的其余八位无关联关系董事审议通过《关于公司拟收购安徽太阳谷食品科技（集团）有限公司部分股权暨关联交易的议案》。表决结果为：8票赞成，0票反对，0票弃权。
立足于公司“十四五规划”养殖板块白羽肉鸡产能目标，公司前期通过投资参股安徽太阳谷食品科技（集团）有限公司（以下简称“太阳谷”或“标的公司”），用以储备和孵化优质的并购标的，化解公司在投资控股前的培育风险。本次收购太阳谷部分股权交易事项完成后，公司将直接持有太阳谷100%的股权。后续，公司也将充分发挥资源的协同效应，进一步降低太阳谷资金使用成本，完善公司业务在长江三角洲区域布点，为公司实施产业链扩张创造有利条件，提升公司核心竞争力。
本次交易对公司2024年度财务状况、经营成果、现金流量等不会产生重大影响。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司并纳入公司合并财务报表范围，若公司对标的公司的业务整合进展顺利，预计对公司营业收入、利润总额等将会有所提升。
具体内容详见公司于2024年12月20日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司拟收购安徽太阳谷食品科技（集团）有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-075）。
二、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
鉴于本次交易涉及的标的公司2024年度审计、评估等工作尚未完成，公司董事会拟暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。待标的公司2024年度审计、评估等相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次交易相关议案，并由公司董事会召集股东大会，将与本次交易相关的议案提交股东大会审议。
特此公告。
福建圣农发展股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十二月二十日
证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2024-074
福建圣农发展股份有限公司
第七次监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议于2024年12月18日下午在福建省光泽县十里铺公司办公大楼四层会议室以现场会议方式召开。本次会议通知已于2024年12月13日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事，本次会议由公司监事会主席张玉勋先生主持。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式审议通过《关于公司拟收购安徽太阳谷食品科技（集团）有限公司部分股权暨关联交易的议案》。表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本次股权收购系公司对前期培育的并购标的安徽太阳谷食品科技（集团）有限公司（以下简称“太阳谷”）的整合，交易条款公平合理，遵循一般的商业原则，不存在损害公司及股东利益的情形。待收购完成后，公司将持有太阳谷100%股权，届时太阳谷也将纳入公司并表范围内。后续，公司也将充分发挥资源的协同效应，进一步做大做强全产业链，提升公司市场占有率与竞争力。
具体内容详见公司于2024年12月20日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司拟收购安徽太阳谷食品科技（集团）有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-075）。
特此公告。
福建圣农发展股份有限公司
监 事 会
二〇二四年十二月二十日
证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2024-075
福建圣农发展股份有限公司关于公司
拟收购安徽太阳谷食品科技（集团）有限公司
部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1.本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，待标的公司2024年度审计和评估工作完成后，公司将再次召开董事会、股东大会审议相关事项，故本次暂不发出召开股东大会的通知。
2.本次交易能否得以实施、实施进度及完成的时间，以及对公司未来年度业绩的影响等事项存在不确定性。公司将按照相关法律、法规的规定和要求，对本次交易后续进展依法履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次股权转让暨关联交易概述
1.本次股权转让暨关联交易的基本情况
福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”、“圣农”或“受让方”）于2024年12月18日召开的第七届董事会第五次会议及第七届监事会第四次会议审议通过了《关于公司拟收购安徽太阳谷食品科技（集团）有限公司部分股权暨关联交易的议案》。公司拟以自有资金或合法自筹资金受让德弘钰玺（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德弘钰玺”或“转让方一”）、Ancient Steel (HK) Limited（以下简称“Ancient Steel”或“转让方二”）、廖俊杰先生（以下简称“廖俊杰先生”或“转让方三”，与转让方一、转让方二合称为“转让方”）持有的安徽太阳谷食品科技（集团）有限公司（以下简称“太阳谷”或“标的公司”）合计54.00%的股权（以下简称“本次股权转让”、“本次交易”或“本次收购”），其中包括受让德弘钰玺、Ancient Steel和廖俊杰先生分别持有的标的公司31.73%、19.27%、3.00%的股权。同日，公司与交易对方及标的公司签署了《股权转让协议》。各方同意待标的公司 2024 年度评估工作完成后，参考评估报告载明的标的公司股东全部权益价值，友好协商确定本次股权转让的转让价款（合称或单称“股权转让价款”），在标的公司2024年合并经审计的净利润（“预计净利润”，指合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润）不低于人民币1.7亿元的前提下，股权转让价款总额最低不低于转让方按其本次拟转让的标的公司股权比例可享有的预计净利润的12倍（“下限”）且最高不超过人民币112,590万元（“上限”）。
按上限测算所得的标的公司整体估值对应其2024年9月30日合并净资产（未经审计）的倍数为2.79倍。
本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，待标的公司2024年度审计和评估工作完成后，公司将与交易对方协商确定股权转让价款的最终金额并达成补充协议，并将再次召开董事会、股东大会审议相关事项。
本次交易完成后，公司将持有标的公司100%的股权，且标的公司将纳入公司合并财务报表范围，转让方德弘钰玺、Ancient Steel和廖俊杰先生则不再持有标的公司的任何股权。
2.审批程序
本次交易的转让方三廖俊杰先生现任公司董事、副总经理兼董事会秘书并持有公司股票59,000股，属于公司的关联自然人，因此本次交易涉及关联交易。本次交易已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，关联董事廖俊杰先生已回避表决，由八位无关联关系董事审议并获得一致同意。独立董事已就本次交易召开专门会议并发表了同意的意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易（2023年修订）》和《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司董事会审议股权转让价款的最终金额，并提交公司股东大会审议本次交易，与本次交易有利害关系的关联董事及关联股东在董事会及股东大会上应当回避表决。本次交易尚需履行经营者集中申报程序。
经测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况介绍
（一）交易对手方的基本情况
1.德弘钰玺的基本情况
截至本公告披露日，德弘钰玺的基本情况如下：
（1）企业名称：德弘钰玺（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）企业性质：有限合伙企业
（3）主要经营场所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园宁海路872号文峰大厦1210室（天津锦信商务秘书有限公司托管第0480号）
（4）执行事务合伙人：苏州德弘祥远管理咨询合伙企业（有限合伙）（委派代表：王玮）
（5）认缴出资额总额：71,235万元人民币
（6）统一社会信用代码：91120193MA820X5F8E
（7）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（8）出资结构：苏州德弘祥远管理咨询合伙企业（有限合伙）的出资比例为0.014%，德弘钰达（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的出资比例为99.986%。
（9）与公司的关系：德弘钰玺与公司不存在关联关系，亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
根据最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”的查询结果，德弘钰玺不是失信被执行人。
2.Ancient Steel （HK） Limited的基本情况
截至本公告披露日，Ancient Steel的基本情况如下：
（1）企业名称：Ancient Steel （HK） Limited
（2）企业性质：有限公司
（3）注册地址：香港湾仔港湾道18号中环广场3806号
（4）董事：萧亦玹、王玮、Samit GHOSH
（5）股本总额：1港元
（6）公司编号：3008930
（7）主营业务：投资控股
（8）股权结构：Agate Steel Limited持股100%
（9）与公司的关系：Ancient Steel与公司不存在关联关系，亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
根据最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”的查询结果，Ancient Steel不是失信被执行人。
3.廖俊杰先生的基本情况
截至本公告披露日，廖俊杰先生的基本情况如下：
（1）《中华人民共和国居民身份证》号码：350723********0035
（2）地址：福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼
（3）与公司的关系：廖俊杰先生现任公司董事、副总经理兼董事会秘书，并持有公司股票59,000股。
根据最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”的查询结果，廖俊杰先生不是失信被执行人。
（二）其他说明
德弘钰玺及Ancient Steel均系德弘资本（DCP Capital）所管理的基金的投资平台。德弘资本（DCP Captial）是一家知名的国际性私募股权投资机构。
除前文所述的廖俊杰先生与公司之间存在的关联关系外，各交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、拟收购标的的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易的标的资产为太阳谷54.00%的股权。截至本公告披露日，本次交易涉及的标的公司54.00%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在损害标的公司利益的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。标的公司也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（二）标的公司情况
1.标的公司的基本情况
截至本公告披露日，标的公司的基本情况如下：
（1）公司名称：安徽太阳谷食品科技（集团）有限公司（原名为“安徽太阳谷食品科技有限公司”，已于2024年8月5日更为现名）
（2）公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
（3）住所：安徽省滁州市来安县经济开发区中央大道33号
（4）法定代表人：陈冕
（5）注册资本：57,406.26503万元人民币
（6）成立日期：2023年6月26日
（7）营业期限：长期
（8）统一社会信用代码：91341122MA8QLMR95H
（9）经营范围：一般项目：畜禽委托饲养管理服务；智能农业管理；农业专业及辅助性活动；畜禽收购；畜牧专业及辅助性活动；初级农产品收购；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；农业科学研究和试验发展；国内贸易代理；食品进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（10）本次交易前，标的公司各方股东的认缴及实缴出资、股权结构情况如下：
■
本次交易完成后，公司将持有标的公司100%的股权，且标的公司将纳入公司合并财务报表范围。
2.关于现有股东的优先购买权
本次交易是在标的公司现有股东之间进行股权转让，根据《中华人民共和国公司法》及标的公司章程的规定，针对本次交易，标的公司各股东均不享有优先购买权。标的公司的另外三个股东（包括德弘钰玺、Ancient Steel和廖俊杰先生）均已同意将其所持有的标的公司股权全部转让给公司。
3.标的公司最近一年及最近一期的主要财务数据/指标（合并报表口径）
单位：人民币万元
■
注：
1、截至2024年9月30日，标的公司的资产总额中，主要包含了货币资金、存货、应收账款等三项能够快速变现的流动资产，三项合计金额83,748.90万元，具体包括货币资金23,099.71万元、存货31,593.56万元、应收账款29,055.64万元；在净资产总额中，净营运资金为59,689.11万元。
2、自2023年下半年至今，标的公司管理层通过实施产业赋能和精益化管理，推动太阳谷管理效率及成本管控能力得到明显提升。较2023年全年情况，2024年前三季度综合造肉成本降幅大幅优化，叠加产量提升了40.43%，使得太阳谷2024年前三季度经营业绩较上年同期提升了149.03%，极大的缩短了公司培育太阳谷的时间周期。
4.标的公司章程或其他文件中是否存在法律法规之外其他限制股东权利的条款
本次交易完成后，标的公司将成为公司100%持股的子公司，标的公司章程及其他相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
5.标的公司是否为失信被执行人
根据最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”的查询结果，标的公司不是失信被执行人。
四、标的公司的对外投资及业务情况
截至本公告披露日，标的公司拥有三家全资子公司，分别为太阳谷食品（安徽）有限公司、太阳谷食品（滁州）有限公司和太阳谷食品（明光）有限公司。标的公司及其前述三家全资子公司覆盖了集饲料生产、种鸡繁育、雏鸡孵化、肉鸡养殖、屠宰初加工和深加工为一体的白羽肉鸡全产业链，肉鸡年产能达到6,500万羽，年屠宰量达6,500万羽，食品深加工能力达到9万吨/年。
标的公司的三家子公司地处长江三角洲区域，并已成立多年，积累了丰富的行业经验，具备成熟、稳定的白羽肉鸡经营能力，在行业内，这些公司享有良好的声誉，凭借其高品质的产品和专业的服务，成为众多知名餐饮及供应链企业的供应商。
五、交易协议的主要内容
在本公告之“五、交易协议的主要内容”中，安徽太阳谷食品科技（集团）有限公司简称为“标的公司”，德弘钰玺（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）简称为“德弘钰玺”或“转让方一”，Ancient Steel （HK） Limited简称为“转让方二”，廖俊杰先生简称为“廖俊杰”或“转让方三”，转让方三与转让方一、转让方二合称“转让方”，福建圣农发展股份有限公司简称为“圣农”或“受让方”。以上协议签署方合称为“各方”，单独称为“一方”。
2024年12月18日，受让方、转让方一、转让二、转让方三及标的公司签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1.股权转让
根据本协议条款并在遵守本协议条件的前提下，在交割时转让方一、转让方二和转让方三应分别向受让方转让不存在任何负担的人民币18,212.195164万元、11,065万元、1,722.187951万元的标的公司出资额暨股权（合称“出售股权”）。自交割日起，标的公司以前全部年度的全部所有者权益由标的公司交割日起的股东享有。自本协议签署日起至本次股权转让的交割日止，各方不对标的公司的未分配利润、盈余公积、资本公积等留存收益进行任何形式的分配。
2.股权转让价款
各方同意，由标的公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所（即该会计师事务所需具备从事证券期货相关业务的资格）对标的公司2024年度合并财务报告（包括合并财务报表及附注）进行审计并出具审计报告（“2024年审计报告”）；由受让方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构（即该资产评估机构需具备从事证券期货相关业务的资格）对标的公司截至2024年12月31日（“评估基准日”）的股东全部权益价值进行评估并出具评估报告（“评估报告”）。标的公司和受让方应促使2024年审计报告和评估报告不晚于2025年3月31日出具。
各方同意参考评估报告载明的标的公司股东全部权益价值，友好协商确定本次股权转让的转让价款（合称或单称“股权转让价款”），在标的公司2024年合并经审计的净利润（“预计净利润”，指合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润）不低于人民币1.7亿元的前提下，股权转让价款总额最低不低于转让方按其本次拟转让的标的公司股权比例可享有的预计净利润的12倍（“下限”）且最高不超过人民币112,590万元（“上限”），并按各转让方各自拟转让的标的公司股权比例的相对比例计算各转让方应收取的股权转让价款数额。
在标的公司2024年审计报告及评估报告正式出具后，各方将按照前述约定协商确定股权转让价款的最终金额并达成本协议的补充协议，受让方将召开董事会审议批准补充协议并发出关于审议本次交易的股东大会通知。
3.股权转让价款的支付
受让方应当按照以下约定分三期将股权转让价款以即时可用的人民币资金电汇至转让方的账户：
(a)首期股权转让价款：于(i)2025年7月1日或(ii)标的公司和转让方履行交割义务的条件获得满足或被相应豁免之日（以孰晚之日为准）（“首期价款支付日”），受让方应向转让方一、转让方二及转让方三分别支付其各自股权转让价款的50%。
(b)二期股权转让价款：于(i)2025年8月1日或(ii)标的公司和转让方履行交割义务的条件获得满足或被相应豁免之日（以孰晚之日为准），受让方应向转让方一、转让方二及转让方三分别支付其各自股权转让价款的25%。
(c)三期股权转让价款：于(i)2025年9月1日或(ii)标的公司和转让方履行交割义务的条件获得满足或被相应豁免之日（以孰晚之日为准），受让方应向转让方一、转让方二及转让方三分别支付其各自股权转让价款的25%。
4.交割及支付股权转让价款的条件
标的公司、各转让方及受让方完成本协议项下拟议交易受限于若干交割条件，除惯常的交割条件外，交割条件还包括：
(a)反垄断审查。本次股权转让已经通过市场监管总局或其他具有相关审查权限的政府部门的经营者集中审查；
(b)标的公司聘请的会计师事务所已对标的公司2024年度合并财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，且标的公司2024年合并经审计的净利润不低于人民币1.7亿元；及
(c)批准和同意。受让方已就本次股权转让取得了受让方股东大会、董事会的批准，并已按照法律法规或其他适用的规则履行了信息披露的义务。
5.交割
在遵守本协议各项条款和条件的前提下，在本协议载明的各方履行交割义务的所有先决条件被证明满足或被豁免之后第七个营业日，或受让方与标的公司和转让方一致书面同意的其他时间或其他日期，标的公司应向登记机关提交关于本次股权转让的变更登记、修改后公司章程的备案及相关董事/高级管理人员变更备案申请，并取得登记机关向标的公司出具的新的营业执照（如有）和同意变更登记/备案通知文件（完成前述工商变更登记/备案之日为“交割日”）。标的公司应于交割日注销各转让方的出资证明书并向受让方签发新的出资证明书、并相应修改标的公司股东名册中有关股东及其出资额的记载。交割完成后，标的公司由受让方自行运营，转让方不对交割后的标的公司运营活动承担责任。
6.标的公司在过渡期间的经营成果归属
(a)标的公司截至评估基准日止的滚存未分配利润，作为标的公司估值的不可分割的组成部分，在交割日后全部归受让方享有。
(b)在交割日后，自评估基准日起至交割日止标的公司的全部经营成果，归属于受让方。
7.违约责任及赔偿
任何一方违反或没有履行其在本协议中的陈述、声明、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为，守约方有权中止或延迟履行其在本协议项下的义务。任何一方违反或没有适当履行本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应根据本协议的相关规定，就守约方上述任何损失全额赔偿守约方，并使得守约方免受任何损害。
8.协议的终止
在下列任一情况下，本协议可以在交割日之前的任何时候被终止：
(a)如果在本协议签署日起365天内未发生交割，则任一转让方及受让方可终止本协议；但是如果在该日或之前未发生交割是由于任何一方未履行其在本协议项下的任何义务所造成或导致的，则该方无权根据本项终止本协议；
(b)如任何政府部门发布命令、法令或裁定、或采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议项下拟议之交易，且该等命令、法令、裁定或其他行动为最终的且不可申请复议、起诉或上诉，则任一转让方或受让方均可终止本协议；或
(c)经各方书面一致同意终止本协议。
转让方行使本条款项下的终止权时，转让方作出的终止的决定对标的公司有约束力。为免疑义，如任一转让方根据上述条款而终止本协议的，该等终止仅对主张终止的该转让方生效，不影响本协议在其他各方之间的效力。
9.协议的生效及修订
本协议自各方或其授权代表签字并加盖公章（如适用）之日起生效。本协议部分条款的履行应根据本协议相关规定事先取得受让方董事会、监事会、独立董事专门会议及股东大会的批准。
对本协议的修订仅得由各方以书面方式作出并在各方或其授权代表签字并加盖公章（如适用）后生效。
六、涉及本次交易的其他安排
1.转让方一、转让方二向标的公司提名/委派的相关董事应在交割日前辞任其在标的公司的职务，除此之外，本次交易不涉及标的公司在人员、业务、资产及财务方面的重组。
2.本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司并纳入公司合并财务报表范围。
3.公司本次收购标的公司股权的资金来源为公司自有资金或合法自筹资金。
七、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价政策是交易各方在综合考虑标的公司的资产状况、财务状况、业务情况、未来业务发展前景等因素的基础上，通过友好协商方式确定。本次交易价格是交易各方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则协商一致的结果，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或者损害公司利益的情形。
八、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）本次交易的目的及对公司的影响
今年以来，国务院及中国证监会等有关部门陆续出台了一系列政策文件，鼓励上市公司开展市场化并购重组，包括2024年3月中国证监会发布的《关于加强上市公司监管的意见（试行）》明确“支持上市公司通过并购重组提升投资价值。……鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产”，2024年4月国务院发布的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》明确“鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量”，2024年9月中国证监会发布的《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》明确“支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度”。
同时，2021年10月农业农村部印发的《关于促进农业产业化龙头企业做大做强的意见》明确“做强一批具有国际影响力的头部龙头企业。围绕‘国之大者’，在粮棉油糖、肉蛋奶、种业等关系国计民生的重要行业，引导一批经济规模大、市场竞争力强的大型龙头企业，采取兼并重组、股份合作、资产转让等方式，组建大型企业集团，培育一批头部企业，在引领农业农村现代化发展方向、保障国家粮食安全和重要农产品有效供给中发挥关键作用”。
基于上述政策背景，并立足于公司“十四五规划”养殖板块白羽肉鸡产能目标，以及确定主要通过收购兼并的方式扩增公司产能，因此公司前期先投资参股标的公司，用以筛选、储备和孵化优质的并购标的，化解公司在投资控股前的培育风险，待条件成熟后再将优质并购标的资产完整注入公司。本次交易有利于公司完善业务的区域布局，实现在长江三角洲区域布点，为公司实施产业链扩张创造有利条件，提高公司核心竞争力。
本次交易完成后，公司将直接持有标的公司100%的股权，公司将进一步降低标的公司资金使用成本，充分发挥资源的协同效应，有利于公司进一步做大做强全产业链，提升公司市场占有率与竞争力。
本次交易对公司2024年度财务状况、经营成果、现金流量等不会产生重大影响。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司并纳入公司合并财务报表范围，若公司对标的公司的业务整合进展顺利，预计对公司营业收入、利润总额等将会有所提升。
（二）存在的风险
1.交易确定性风险
本次交易所涉及的标的公司相关审计、评估工作尚未完成，待标的公司2024年度审计和评估工作完成后，本次交易所涉及的股权转让价款数额尚需交易各方根据标的公司的审计、评估结果进行协商并签订补充协议予以确定，补充协议尚需提交公司董事会审议，本次交易尚需提交公司股东大会审议以及履行经营者集中申报程序，因此本次交易能否顺利实施以及实施完成的时间等事项均存在不确定性。公司将按照相关法律、法规的规定和要求，对本次交易后续进展依法履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2.其他风险
在经营过程中，可能面临宏观经济、行业环境、法律法规、产业政策、市场变化等诸多因素的影响，存在一定的市场风险、政策风险、经营风险、管理风险等。公司将密切关注标的公司的经营情况及外部环境变化，积极防范和应对上述风险，并将按照相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、公司与关联人累计发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与关联自然人廖俊杰先生之间除因其任职公司董事、副总经理、董事会秘书所发生的支付薪酬福利以及共同投资标的公司的关联交易外，未发生其他关联交易；本年年初至本公告披露日，公司与参股公司太阳谷（公司现持有其46%的股权）之间除因投资标的公司而发生的关联交易外，累计发生的各类关联交易的总金额为4,597.13万元（未经审计）。
十、独立董事专门会议
公司于2024年12月18日召开第七届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议，审议通过了《关于公司拟收购安徽太阳谷食品科技（集团）有限公司部分股权暨关联交易的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事经认真审核相关材料，并进行充分论证后，认为：
1.本次交易有利于公司完善业务的区域布局，实现在长江三角洲区域布点，为公司实施产业链扩张创造有利条件，提高企业核心竞争力。因此实施本次交易有其必要性，符合上市公司整体利益。
2.公司就本次交易与交易对方签署的股权转让协议的内容及形式符合相关法律、法规的规定，本次交易条款公平合理，遵循一般的商业原则，不存在损害公司及其股东利益的情形。
3.因本次交易的交易对手方之一廖俊杰先生现任公司董事、副总经理兼董事会秘书并持有公司股票59,000股，其属于公司的关联自然人，本次交易涉及关联交易，在公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事应当按规定回避表决。
4.根据本次交易的计划安排，尚需对标的公司进行审计、评估，交易各方需根据标的公司的审计、评估结果协商确定本次交易涉及的股权转让价款数额并签订补充协议。补充协议尚需提交公司董事会审议，本次交易尚需提交公司股东大会审议，在公司董事会、股东大会对本次交易进行审议表决时，关联董事及关联股东应当依法回避表决。
基于上述，我们同意本次交易，并同意将《关于公司拟收购安徽太阳谷食品科技（集团）有限公司部分股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
十一、备查文件
1.公司第七届董事会第五次会议决议；
2.公司第七届监事会第四次会议决议；
3.公司第七届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议决议；
4.《股权转让协议》；
5.深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
福建圣农发展股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十二月二十日
