上海复星医药（集团）股份有限公司
关于控股子公司签署许可协议的公告

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-191

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于控股子公司签署许可协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

●协议类型：合作开发及商业化许可等

●协议内容：复宏汉霖与Palleon将基于各自专利及专有技术，就Palleon在研产品E-602（即“许可产品”）及相关联合治疗方案于领域（即用于人类疾病治疗）内的全球合作开发及于各自许可区域内的商业化开展合作。

●特别风险提示：

1、根据国内外新药研发经验，新药研发是项长期工作，需要经过临床前研究、临床试验、注册等诸多环节，具有不确定性。截至本公告日期，许可产品用于治疗晚期癌症患者的I/II期临床试验正由Palleon于美国开展，该产品及联合治疗方案于相应许可区域内能否进入临床试验阶段、相关适应症的临床试验能否完成以及能否获得上市批准，均存在不确定性。

2、许可产品及联合治疗方案于相应许可区域内的临床试验、注册、生产（如有）及销售等还须得到相关监管机构（包括但不限于国家药监局等）的相应批准。

3、许可产品上市后的销售情况可能受到（包括但不限于）市场需求、竞争环境、销售渠道等因素影响，亦存在不确定性。

敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次合作概况

2024年12月19日，本公司控股子公司复宏汉霖与Palleon签订《合作与许可协议》，根据约定，双方将基于各自专利及专有技术，就Palleon在研产品E-602及相关联合治疗方案于领域（即用于人类疾病治疗）内的全球合作开发及于各自许可区域内的商业化开展合作。

本次合作无需提请本公司董事会及股东会批准。

本次合作不构成关联交易。

二、许可产品及联合治疗方案的基本情况

1、许可产品E-602（即唾液酸酶融合蛋白）

许可产品系Palleon自主研发的唾液酸酶融合蛋白，其通过人唾液酸酶与人单克隆抗体基因融合，被设计用来使免疫细胞和肿瘤细胞表面的免疫抑制唾液酸减少。许可产品拟用于肿瘤以及自身免疫类疾病的治疗。截至本公告日期（即2024年12月19日，下同），许可产品用于治疗晚期癌症患者的I/II期临床试验正由Palleon于美国开展。

截至本公告日期，在肿瘤以及自身免疫类疾病治疗领域于全球范围内尚无已上市的唾液酸酶融合蛋白产品。

2、联合治疗方案

复宏汉霖拟于《合作与许可协议》签订后，开展许可产品联合汉利康?（利妥昔单抗注射液）用于治疗狼疮肾炎（LN）的临床研究。

该治疗方案中所涉汉利康?（利妥昔单抗注射液）为本集团自主研发的利妥昔单抗。截至本公告日期，汉利康?已于中国境内（不包括港澳台地区）获批3项适应症，包括：（1）非霍奇金淋巴瘤、（2）慢性淋巴细胞白血病、（3）类风湿关节炎（RA）。

截至本公告日期，于全球范围内尚无同类联合用药治疗方案获批用于治疗狼疮肾炎（LN）。

三、交易对方的基本情况

Palleon成立于2015年，注册地为美国特拉华州，创始人及现任首席执行官为James Broderick博士。Palleon致力于开发针对糖介导的免疫调节的药物，以治疗癌症和自体免疫疾病。

Palleon分别于2017年10月完成4,760万美元的A轮融资、于2020年9月完成10,000万美元的B轮融资，共募资1.476亿美元，投资方包括Matrix Capital Management、Surveyor Capital、SR One、Pfizer Ventures、Vertex Ventures HC、Takeda Ventures和AbbVie Ventures。由于Palleon非上市公司，其最近一年主要财务数据被其认为是商业机密，因此无法提供。

四、《合作与许可协议》的主要内容

1、许可及合作内容

Palleon基于其专利及专有技术，授权复宏汉霖于汉霖许可区域（定义见下文）及领域（即用于人类疾病治疗，下同）内独家开发、使用、生产、委托生产、供给、处理药政事务、申请药品注册证书及商业化（包括但不限于销售、供销、进口等）许可产品。

复宏汉霖基于其专利及专有技术，授权Palleon于Palleon许可区域（定义见下文）及领域内独家研发、使用、生产、委托生产、供给、处理药政事务及商业化（包括但不限于销售、供销、进口等）许可产品。

双方亦可根据约定基于对方专利及专有技术，于对方许可区域内开展为支持上述各自所获许可而进行的开发活动。双方均有权依约对所获许可进行分许可。

2、许可区域

（1）汉霖许可区域：中国境内及港澳台地区；

（2）Palleon区域：除汉霖许可区域以外的全球范围。

3、许可产品及联合治疗方案的全球开发

于本协议签订后的30天内，双方将成立联合开发委员会，负责监督和协调许可产品的开发和药政事务。

双方将根据共同制定的全球开发计划于全球范围内开展许可产品的开发活动。其中，复宏汉霖将在汉霖许可区域内开展许可产品联合汉利康?用于治疗狼疮肾炎（LN）的开发活动并承担相应费用；Palleon有权参与该联合治疗方案在Palleon许可区域的部分关键性全球开发活动并依约承担部分临床开发成本；除狼疮肾炎（LN）适应症外，许可产品的合作开发成本分摊由双方协商确定。

4、付款

（1）复宏汉霖就本次合作将向Palleon支付合计至多5,280万美元的开发里程碑款，具体包括：

单位：万美元

■

（2）销售里程碑

复宏汉霖应基于许可产品于汉霖许可区域的净销售额达成情况，向Palleon支付合计至多4,250万美元的销售里程碑款，具体包括：

①连续四个季度净销售额首次达到1.5亿美元时，支付700万美元；

②连续四个季度净销售额首次达到2.5亿美元时，支付1,200万美元；

③连续四个季度净销售额首次达到5亿美元时，支付2,350万美元。

（3）特许权使用费（即销售提成）

复宏汉霖应依约按照许可产品在汉霖许可区域的年度净销售额达成情况、按约定比例区间（8%至12%不等）向Palleon支付特许权使用费。

5、其他亚洲市场的优先谈判权

于约定期限内，复宏汉霖就许可产品与Palleon于约定的其他亚洲市场开展许可合作享有优先谈判权。有关该等合作的安排，将于复宏汉霖依约行使该权利后由双方另行协商。

6、期限

本协议于签订之日起生效，并持续有效至针对许可产品的所有付款义务均已到期止；根据约定情形提前终止的情况除外。

7、适用法律与争议解决

本协议适用美国纽约州法律。如双方发生争议且无法协商解决的，可依约通过仲裁或诉讼方式解决。

五、本次合作对上市公司的影响

本次合作旨在基于双方现有技术，共同推进许可产品及联合治疗方案的研发，将有利于进一步丰富本集团产品管线，并增强本集团在肿瘤及自身免疫类疾病治疗领域的综合市场竞争力。

六、本次合作的风险

1、根据国内外新药研发经验，新药研发是项长期工作，需要经过临床前研究、临床试验、注册等诸多环节，具有不确定性。截至本公告日期，许可产品用于治疗晚期癌症患者的I/II期临床试验正由Palleon于美国开展，该产品及联合治疗方案于相应许可区域内能否进入临床试验阶段、相关适应症的临床试验能否完成以及能否获得上市批准，均存在不确定性。

2、许可产品及联合治疗方案于相应许可区域内的临床试验、注册、生产（如有）及销售等还须得到相关监管机构（包括但不限于国家药监局等）的相应批准。

3、许可产品上市后的销售情况可能受到（包括但不限于）市场需求、竞争环境、销售渠道等因素影响，亦存在不确定性。

敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

《合作与许可协议》

八、释义

■

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二四年十二月十九日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-192

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于为控股子公司

提供担保的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示（简称同正文）

●本次担保及相应反担保：

1、本公司拟为控股子公司复星实业向法外贸银行香港分行申请本金不超过等值12,000万美元的贷款提供连带责任保证担保。

2、控股子公司复宏汉霖拟为其控股子公司汉霖制药向上海农商行申请的人民币10,000万元的流动资金贷款提供连带责任保证担保。

3、控股子公司健嘉医疗拟为其控股子公司南昌健嘉向交通银行申请的本金不超过人民币3,000万元的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保，南昌健侨、江西嘉慈（均系被担保方南昌健嘉的其他方股东）将分别质押其持有的南昌健嘉31%、18%的股权并按各自所持权益比例为前述担保提供反担保。

●实际为被担保方提供的担保金额：

截至2024年12月19日，包括本次担保在内，本集团实际为复星实业担保金额折合人民币约为666,307万元、为汉霖制药担保金额为人民币115,653万元、为南昌健嘉担保金额为人民币3,000万元。

●截至2024年12月19日，本集团无逾期担保事项。

●特别风险提示：截至2024年12月19日，本次被担保方中的南昌健嘉最近一期末的资产负债率超过70%。包括本次担保在内，本集团实际对外担保均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。敬请投资者注意相关风险。

一、概述

（一）本次担保的基本情况

1、2024年12月19日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）与Natixis, Hong Kong Branch（作为委托牵头安排行及簿记行，以下简称“法外贸银行香港分行”）以及Natixis, Singapore Branch（作为代理行，以下简称“法外贸银行新加坡分行”）签订《Facility Agreement》，由复星实业向法外贸银行香港分行申请本金不超过等值12,000万美元的贷款，该等贷款期限自首笔债务提款之日起18个月届满之日（以下简称“最终到期日”）。同日，本公司与法外贸银行新加坡分行签订《Guarantee》（以下简称“《保证合同一》”），由本公司为复星实业于上述贷款提供连带责任保证担保。

2、2024年12月19日，控股子公司上海复宏汉霖生物制药有限公司（以下简称“汉霖制药”）与上海农村商业银行股份有限公司嘉定支行（以下简称“上海农商行”）签订《流动资金借款合同》，由汉霖制药向上海农商行申请人民币10,000万元的流动资金贷款，贷款期限自2024年12月20日至2025年12月19日止（具体以借款凭证记载为准）。同日，控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（系汉霖制药之直接控股股东，以下简称“复宏汉霖”）与上海农商行签订《保证合同》（以下简称“《保证合同二》”），由复宏汉霖为汉霖制药的上述贷款提供连带责任保证担保。

3、2024年12月19日，控股子公司健嘉医疗投资管理有限公司（以下简称“健嘉医疗”）与交通银行股份有限公司江西省分行（以下简称“交通银行”）签订《保证合同》（以下简称“《保证合同三》”），由健嘉医疗为其间接控股子公司南昌健嘉康复医院有限公司（以下简称“南昌健嘉”）于2024年10月21日至2027年10月21日期间与交通银行所签订的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务本金不超过人民币3,000万元。作为被担保方南昌健嘉的其他方股东，南昌健侨医疗管理中心（有限合伙）（以下简称“南昌健侨”）、江西嘉慈健康科技有限公司（以下简称“江西嘉慈”）将分别质押其持有的南昌健嘉31%、18%的股权按各自所持权益比例为前述担保提供反担保。

（二）担保事项已履行的内部决策程序

本公司2023年度股东大会审议通过了关于本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,520,000万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为其他控股子公司提供担保；注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位〈包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉）；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。上述额度的有效期自2023年度股东大会通过之日（即2024年6月26日）起至本公司2024年度股东大会召开日或任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日止。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。

二、被担保方基本情况

（一）复星实业

1、注册地：中国香港

2、董事会主席：关晓晖

3、成立日期：2004年9月22日

4、经营范围：对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务。

5、股东及持股情况：本公司持有其100%的股权。

6、近期财务数据：

经Ernst&Young（安永会计师事务所）审计（按照香港会计准则编制，单体口径），截至2023年12月31日，复星实业的总资产为234,191万美元，股东权益为107,418万美元，负债总额为126,773万美元；2023年，复星实业实现营业收入3,047万美元、净利润-4,264万美元。

根据复星实业的管理层报表（按照香港会计准则编制，单体口径、未经审计），截至2024年9月30日，复星实业的总资产为214,680万美元，股东权益为108,019万美元，负债总额为106,661万美元；2024年1至9月，复星实业实现营业收入880万美元、净利润-3,052万美元。

（二）汉霖制药

1、注册地：上海市

2、法定代表人：朱俊

3、注册资本：人民币74,000万元

4、成立日期：2014年6月26日

5、经营范围：许可项目：药品生产，药品委托生产，第三类医疗器械经营；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，专用化学产品销售（不含危险化学品），仪器仪表销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售。

6、股东及持股情况：复宏汉霖持有其100%的股权。

7、近期财务数据：

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（单体口径），截至2023年12月31日，汉霖制药的总资产为人民币462,601万元，股东权益为人民币113,844万元，负债总额为人民币348,756万元；2023年，汉霖制药实现营业收入人民币463,282万元、净利润人民币39,354万元。

根据汉霖制药的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年6月30日，汉霖制药的总资产为人民币458,547万元，股东权益为人民币160,744万元，负债总额为人民币297,803万元；2024年1至6月，汉霖制药实现营业收入人民币251,017万元、净利润人民币47,591万元。

（三）南昌健嘉

1、注册地：江西省南昌市

2、法定代表人：冯洁

3、注册资本：人民币5,000万元

4、成立日期：2024年4月29日

5、经营范围：许可项目：医疗服务，餐饮服务，食品销售；一般项目：医院管理，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，停车场服务，企业管理咨询。

6、股东及持股情况：上海健嘉康复科技有限公司（系健嘉医疗之控股子公司）、南昌健侨、江西嘉慈分别持有其51%、31%、18%的股权。

7、近期财务数据：

根据南昌健嘉的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年9月30日，南昌健嘉的总资产为人民币8,596万元，股东权益为人民币2,376万元，负债总额为人民币6,220万元；2024年4至9月，南昌健嘉实现营业收入人民币0元、净利润人民币-45万元。

三、担保文件的主要内容

（一）《保证合同一》

1、由本公司为复星实业向法外贸银行香港分行申请本金不超过等值12,000万美元的贷款提供连带责任保证担保。

2、保证方式：连带责任保证。

3、保证范围：复星实业依约应向法外贸银行香港分行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

4、保证期间：《保证合同一》签订之日起至最终到期日后的三年。

5、生效：《保证合同一》自2024年12月19日起生效。

（二）《保证合同二》

1、由复宏汉霖为汉霖制药向上海农商行申请的人民币10,000万元的流动资金贷款提供连带责任保证担保。

2、保证方式：连带责任保证。

3、保证范围：汉霖制药依约应向上海农商行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

4、保证期间：每笔债务履行期限届满之日起三年。如债务履行期限展期或提前到期的，则保证期间为展期期限届满之日或提前到期之日起三年。

5、生效：《保证合同二》自2024年12月19日起生效。

（三）《保证合同三》

1、由健嘉医疗为南昌健嘉于2024年10月21日至2027年10月21日期间与交通银行所签订的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务本金不超过人民币3,000万元。

2、保证方式：最高额连带责任保证。

3、保证范围：南昌健嘉依约应向交通银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

4、保证期间：每一笔主债务的保证期间为该笔债务履行期限届满之日起至全部融资主合同项下最后到期的主债务的履行期限届满之日后三年。

5、生效：《保证合同三》自2024年12月19日起生效。

四、担保的必要性和合理性

本次担保系本公司与控股子公司、控股子公司之间发生的担保，担保所涉融资系为满足相关控股子公司实际经营之需要；本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。

五、董事会意见

本次担保系于本公司2023年度股东大会审议通过的本集团续展及新增担保额度内发生，该额度经本公司第九届董事会第四十七次会议批准后提请股东大会审议。董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方仅限于本公司控股子公司，担保风险相对可控，故董事会同意该担保额度事项，并同意提交股东大会审议。

根据本公司2023年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行批准。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年12月19日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约3,119,185万元（其中外币按2024年12月19日中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算），约占2023年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的68.28%；均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。

截至2024年12月19日，本集团无逾期担保事项。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二四年十二月十九日