河南羚锐制药股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告

证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 公告编号：2024-059号

河南羚锐制药股份有限公司

第九届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南羚锐制药股份有限公司第九届董事会第十三次会议于2024年12月13日以通讯方式发出通知，并于2024年12月19日以通讯方式召开，参加会议的董事应为9名，实际参加会议的董事9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南羚锐制药股份有限公司章程》的规定。与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

一、审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定以及公司2024年12月18日召开的2024年第一次临时股东大会授权，董事会认为激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2024年12月19日为授予日，向9名激励对象授予125万股限制性股票。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日发布的《河南羚锐制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划权益授予公告》。

本议案在提交公司董事会审议前已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。

关联董事吴希振先生、赵志军先生、陈燕女士、潘滋润先生、冯国鑫先生回避了本议案的表决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二○二四年十二月二十日

证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 公告编号：2024-060号

河南羚锐制药股份有限公司

第九届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南羚锐制药股份有限公司第九届监事会第十一次会议于2024年12月13日以通讯方式发出通知，并于2024年12月19日以通讯方式召开，参加会议的监事应为3名，实际参加会议的监事3名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南羚锐制药股份有限公司章程》的规定。与会监事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

一、审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日发布的《河南羚锐制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划权益授予公告》。

监事会发表了核查意见，认为公司本激励计划授予条件已经成就，同意公司以2024年12月19日为授予日，向符合条件的9名激励对象授予125万股限制性股票，授予价格为10.96元/股。

表决结果： 同意3票， 反对0票， 弃权0票

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司监事会

二○二四年十二月二十日

证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 公告编号：2024-061号

河南羚锐制药股份有限公司

2024年限制性股票激励计划权益授予公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票授予日：2024年12月19日

● 限制性股票授予数量：125万股

根据《河南羚锐制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）的规定和河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度第一次临时股东大会授权，公司于2024年12月19日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2024年12月19日为授予日，向9名激励对象授予限制性股票125万股, 授予价格为10.96元/股。现将有关事项说明如下：

一、权益授予情况

（一）限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

1、2024年11月29日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈羚锐制药2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈羚锐制药2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事张钦昱先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京金台（武汉）律师事务所出具了专项法律意见书。

2、2024年11月29日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过《关于〈羚锐制药2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈羚锐制药2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实羚锐制药2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会就公司实施本次激励计划是否有利于上市公司持续发展、是否存在损害上市公司及股东利益的情形以及激励对象名单等进行审核，并出具书面审核意见。

3、2024年11月29日至2024年12月9日，公司对拟授予激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2024年12月11日披露了《河南羚锐制药股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》。

4、2024年12月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈羚锐制药2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈羚锐制药2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《河南羚锐制药股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年12月19日，公司召开了第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会发表了核查意见，北京金台（武汉）律师事务所出具了法律意见书。

（二）董事会对于符合授予条件的说明

依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本激励计划的有关规定，同时满足下列授予条件时，公司才能向激励对象授予限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未发生上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

（三）权益授予的具体情况

1、授予日：2024年12月19日

2、授予数量：125万股

3、授予人数：9人

4、授予价格：10.96元/股

5、股票来源：公司从二级市场已经回购的本公司A股普通股。

6、激励计划的有效期、限售期和解锁限售安排

（1）有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等而取得的股份同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回购注销。

（3）本激励计划的解除限售安排

本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

7、激励对象名单及授予情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、本计划激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

监事会对本次激励计划确定的激励对象名单及授予安排相关事项进行了审核，并发表如下意见：

1、本次授予的激励对象与公司2024年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象名单相符。

2、本次授予的激励对象均具备《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；本次限制性股票激励对象主体资格合法、有效。

3、公司和本次授予的激励对象均未出现不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的授予条件已经成就。

4、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》关于授予日的相关规定。

综上，监事会认为：公司本激励计划授予条件已经成就，同意公司以2024年12月19日为授予日，向符合条件的9名激励对象授予125万股限制性股票，授予价格为10.96元/股。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情形。

四、权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号--股份支付》及《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格。

董事会确定限制性股票的授予日为2024年12月19日，在2024年-2026年公司将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。经测算，本次限制性股票激励成本合计约为1,422.50万元，则2024年-2026年限制性股票成本摊销情况见下表：

单位：万元

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注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

3、上述具体对财务状况和经营成果影响的最终结果，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。 若考虑股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

五、法律意见书的结论性意见

北京金台（武汉）律师事务所出具了《关于河南羚锐制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划权益授予事项之法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具日，公司本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次授予的条件、授予日、授予对象、数量和价格均符合《管理办法》、《激励计划（草案）》及其他法律、法规、规范性文件的相关规定。

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二〇二四年十二月二十日