深圳市全新好股份有限公司
第十二届董事会第十七次（临时）会议决议公告

证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2024-067

深圳市全新好股份有限公司

第十二届董事会第十七次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第十七次（临时）会议于2024年12月19日上午10：00以通讯方式召开，会议通知于2024年12月16日以邮件的方式发出，应参加会议人数5人，实际参加会议5人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法规规定，会议决议如下：

一、以3票赞成，0票反对，0票弃权,2票回避表决的表决结果审议通过了《关于出售海南港澳资讯产业股份有限公司股权暨关联交易的议案》；

为优化公司资产结构及资源配置盘活存量资产，经董事会审议通过，公司将持有海南港澳资讯产业股份有限公司（以下简称“港澳资讯”）6.8%的股权以人民币1,020万元出售给关联方浙江健德企业管理有限公司（以下简称“浙江健德”）,并将在本次董事会审议通过后与浙江健德签订《股权转让协议》。

因董事长邹林先生为公司持股5%股东建德隽林企业管理合伙企业（有限合伙）实际控制人，邹林先生通过其控制的浙江远力健药业有限责任公司实际控制交易对方浙江健德，董事贺红云先生在浙江远力健药业有限责任公司任职，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，关联董事邹林先生、贺红云先生回避表决。

本议案已经公司第十二届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过，独立董事专门委员会意见：本次资产出售有利于公司进一步优化资产结构及资源配置，有利于提升资源利用效率，符合公司资源整合需要。本次关联交易关联董事回避表决，审议程序符合《深交所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规的要求。同时关联交易定价合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

本议案经董事会审议通过后生效。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定报刊、网站上刊登的《关于出售海南港澳资讯产业股份有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-068）。

特此公告。

深圳市全新好股份有限公司

董 事 会

2024年12月19日

证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2024-068

深圳市全新好股份有限公司

关于出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、交易概述

深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”或“全新好”）为优化公司资产结构及资源配置盘活存量资产，经公司第十二届董事会第十七次（临时）会议审议通过，公司将持有海南港澳资讯产业股份有限公司（以下简称“港澳资讯”或“标的公司”）6.8%的股权以人民币1,020万元出售给关联方浙江健德企业管理有限公司（以下简称“浙江健德”）,并将在本次董事会审议通过后与浙江健德签订《股权转让协议》，本次交易完成后公司将不再持有港澳资讯的股权。

2、关联关系

浙江健德为公司持股5%股东建德隽林企业管理合伙企业（有限合伙）实际控制人、全新好第十二届董事会董事长邹林先生实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

3、本次交易的审议程序

（1）战略委员会意见

本次关联交易符合公司优化资产结构的需要，不会影响公司独立性，不会对公司日常经营和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

（2）独立董事专门会议

独立董事召开了第十二届董事会独立董事2024年第一次专门会议，独立董事一致同意本次关联交易事项。

（3）董事会审议情况

董事会召开第十二届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于出售海南港澳资讯产业股份有限公司股权暨关联交易的议案》。关联董事邹林先生、贺红云先生回避表决，其他非关联董事一致同意议案。

（4）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准，本次交易经董事会审议通过后生效。

二、关联方的基本情况

1、浙江健德企业管理有限公司

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2、历史沿革及主要业务发展情况：

浙江健德为2022年8月4日经建德市市场监督管理局批准登记设立的有限责任公司，浙江远力健药业有限责任公司持股100%。

浙江健德成立于2022年8月4日，截至目前暂未开展实际经营活动。

3、浙江健德最近一年又一期基本财务数据：（单位：元）

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4、关联关系说明：

浙江健德为全新好持股5%股东建德隽林企业管理合伙企业（有限合伙）实际控制人、全新好第十二届董事会董事长邹林先生实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，浙江健德为公司关联法人。

5、经查询，根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询结果，浙江健德不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

1、标的资产概况

本次交易标的为公司持有的海南港澳资讯产业股份有限公司6.8%股权，标的资产于2024年10月30日的账面价值为1,292万元，其中账面原值为7,820万元、已计提的折旧或准备为6,528万元。

（1）交易标的基本信息资产类别：股权资产

（2）企业名称：海南港澳资讯产业股份有限公司

（3）企业类型：其他股份有限公司(非上市)

（4）注册资本：人民币12,500万元

（5）成立日期：1994年6月1日

（6）注册地址：海口市国贸大道36号嘉陵国际大厦九层

（7）法定代表人：乔光豪

（8）经营范围：证券投资咨询；第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含互联网信息服务）；互联网信息服务业务；网络媒体运营；信息服务；广播电视节目制作、发行；企业投资咨询；企业策划；商务咨询；会务会展咨询服务；网络建设及系统集成、计算机软硬件开发与销售；办公设备、电子产品销售；电子商务服务。

（9）持股5%及以上股东情况：

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2、标的公司权属状态

本次关联交易的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易前，公司持有海南港澳资讯6.8%股权，本次交易完成后，公司不再持有海南港澳资讯股权。

经查询，海南港澳资讯不属于失信被执行人。

3、海南港澳资讯最近一年及一期的主要财务数据：（未经审计）（单位：元）

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4、标的公司其它情况

除上述已披露情况，公司不存在其他的为标的公司提供担保、财务资助、委托其理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况。本次交易完成后也不会存在以经营性资金往来的形式变相为标的公司或其他相关方提供财务资助情形。

四：关联交易的定价政策及定价依据

本次交易以天源资产评估有限公司出具的《海南港澳资讯产业股份有限公司股东全部权益价值分析测算报告》（天源咨报字【2024】第20122号）为基础经双方友好协商确定。具体情况如下：

1、测算结论

测算对象在测算基准日（2024年10月31日）的测算结果为14,976.64万元，测算价值与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增加461.55万元，增值率为3,18%；与母公司财务报表中净资产相比减少3,058.20万元，减值率为16.96%。

2、交易价格的确定

依据天源资产评估有限公司出具的《海南港澳资讯产业股份有限公司股东全部权益价值分析测算报告》，公司持有的港澳资讯6.8%股权对应测算结果约为1,018万元，本次交易价格依据前述测算价值经双方友好协商最终确定为1,020万元。本次交易的定价依据公正合理，不存在损害公司及公司股东利益，特别是公司中小股东利益的情形。

五、关联交易协议主要内容

甲方：深圳市全新好股份有限公司

乙方：浙江健德企业管理有限公司

第一条 股份转让标的和转让价格

1、甲方将其持有的目标公司850万股，占目前目标公司总股本的6.80% ；(以下称“拟转让股份”)转让给乙方，转让价格为人民币1.2元/股，转让金额共计人民币1,020 万元；

2、乙方同意受让上述股份。

第二条 股份转让款的支付

1、双方确认，股份转让款的支付方式为：现金；乙方应于本协议签署后的10个工作日内向甲方支付全部转让价款，即人民币1,020万元。

2、签订本协议之日起，甲方和乙方应及时办理完毕转让股份相关的股权登记手续，同时目标公司应给予必要的协助。

3 、自本次股份转让的登记手续办理完毕之日起，本协议拟转让股份的相关权利和义务即由乙方享有和承担，乙方成为目标公司的股东，按出资比例及章程规定分享目标公司利润与分担亏损。

第三条 承诺和保证

1 、自本协议签署日至上述股份转让全部完成之日，甲方对乙方作出的陈述和保证如下：

(1)其具有所有为签署、递交本协议，履行本协议项下之义务，和完成本协议所预期的目的所必需的权力和授权；

(2)其转让的其持有的目标公司的股份没有设定任何权利障碍，也不存在任何权利瑕疵。

2 、自本协议签署日至上述股份转让全部完成之日，乙方对甲方作出的陈述和保证如下：

(1)乙方具有所有为签署、递交本协议，履行本协议项下之义务，和完成本协议所预期的目的所必需的权力和授权。

(2)因本次股份转让甲方应缴纳的税费，由乙方代甲方向税务主管部门申报缴纳；同时，乙方代甲方缴纳的前述税款，在乙方应向甲方支付的股权转让款中扣除。

本次股权转让涉及的相关手续费，由双方依法各自缴纳。

第四条 有效期及效力

本协议经双方签字盖章并经甲方有权机构审议通过后生效。

第五条 违约责任

双方应全面、适当、实际地履行本协议约定的各项义务，任何未履行或未适当履行即视为违约，违约方应赔偿守约方因违约行为受到的全部经济损失，该等损失包括但不限于守约方就本协议的签订和履行所发生的各项差旅费、律师费等。

第六条 争议解决

凡因履行本协议所发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的，任何一方均有权向目标公司住所地法院起诉。

六、涉及出售资产及关联交易的其它安排

本次交易不涉及员工安置、土地租赁等问题，不存在其他相关利益安排；本

次交易完成后，公司与各关联方不存在同业竞争关系；公司与海南港澳资讯各自独立经营，在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖及同业竞争的情况。本次出售资产所得款项将用于公司日常经营。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次出售港澳资讯6.8%股权，有利于公司进一步优化资产结构，盘活存量资产，本次交易所得款项，将主要用于公司日常经营，促进公司业务开展。

本次关联交易不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不利影响。本次关联交易定价合理，审议程序合规，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在可能导致未来关联方对公司形成潜在损害的情形。

本次交易完成后，公司净资产减少272万元，最终数据以公司年度经审计的财务报告为准。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司2024年初至本公告披露日与关联方浙江健德累计已发生的各类关联交易的总金额为1,020元。

九、独立董事过半数同意意见

公司召开第十二届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过了《关于出售海南港澳资讯产业股份有限公司股权暨关联交易的议案》，独立董事一致同意上述议案。

独立董事认为：本次资产出售有利于公司进一步优化资产结构及资源配置，有利于提升资源利用效率，符合公司资源整合需要。本次关联交易关联董事回避表决，审议程序符合《深交所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规的要求。同时关联交易定价合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

十、备查文件

1、第十二届董事会第十七次（临时）会议；

2、第十二届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议；

3、交易双方拟签署的《股权转让协议》；

4、《海南港澳资讯产业股份有限公司股东全部权益价值分析测算报告》；

5、《上市公司关联交易情况概述表》。

特此公告。

深圳市全新好股份有限公司

董 事 会

2024年12月19日